规则修订：允许境外发行人融资并采用市场化询价机制定价

2021-12-19 11:00:00

规则修订：允许境外发行人融资并采用市场化询价机制定价来源：证监会证监会12月17日消息，拟对《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定(试行)》进行修订，并向社会公开征

规则修订：允许境外发行人融资并采用市场化询价机制定价

来源：证监会

证监会12月17日消息，拟对《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定(试行)》进行修订，并向社会公开征求意见。

本次修订完善内容主要包括拓宽适用范围，境内方面，将深交所符合条件的上市公司纳入；境外方面，拓展到瑞士、德国。允许境外发行人融资，并采用市场化询价机制定价。优化持续监管安排，对年报披露内容、权益变动披露义务等持续监管方面作出更为优化和灵活的制度安排。

已有4家公司发行GDR并在伦交所上市

证监会指出，自《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》（以下简称《监管规定》）发布以来，已有华泰证券等四家上交所上市公司完成全球存托凭证发行并在伦交所上市，募集资金共计58.4亿美元，对拓宽双向融资渠道、服务实体经济稳定健康发展发挥了重要作用。在沪伦通业务开展过程中，市场机构和潜在发行人提出了新的需求，需要对《监管规定》加以修改完善。

适用范围较窄。目前互联互通存托凭证业务仅适用于上交所和伦交所上市公司，其他有意向的境内外上市公司无法参与。
未对融资型中国存托凭证（CDR）作出安排。《监管规定》暂不允许境外发行人境内融资，无法满足其融资需求。
持续监管有待优化。在境内外上市公司监管规则和实践存在客观差异的情况下，需要对信息披露等持续监管要求作出调整。
落实新证券法要求。新证券法实施后，需调整《监管规定》相关内容以符合证券法要求。

允许境外发行人融资

证监会介绍，本次修订重点围绕拓展适用范围、增加CDR融资安排、优化持续监管等方面进行修改完善。修订前《监管规定》共有30条，修订后共47条。

拓展适用范围。境内方面，将深交所符合条件的上市公司纳入。境外方面，在综合考虑境外市场发展程度、投资者保护和监管水平等因素的基础上，拓展到瑞士、德国等欧洲主要市场。
对融资型CDR作出安排。一是引入融资型CDR，允许境外发行人通过发行CDR在境内融资。二是在适用主板市场发行承销规则的基础上，参考注册制板块，建立市场化询价机制。三是明确募集资金原则上应当用于主业，并应符合我国外资、外汇管理等相关规定。
调整财务信息及内部控制披露要求。一是明确境外发行人采用等效会计准则的，无需补充披露所使用会计准则与中国企业会计准则的差异及按中国企业会计准则调整的差异调节信息，可以采用根据等效会计准则编制的财务数据计算财务指标。采用其他会计准则的，还需补充披露所使用会计准则与中国企业会计准则的重要差异及按中国企业会计准则调整的差异调节信息。二是允许会计师事务所按境外上市地规则对境外发行人内部控制出具鉴证意见。
优化年报披露内容。明确境外发行人沿用境外上市地年报在境内进行披露的，需评估说明其境外上市地年报相关内容与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求的主要差异，对投资者价值判断和投资决策是否产生重大影响，并由律师对此出具法律意见。
明确权益变动披露义务。明确持有CDR的投资者按境内规则履行报告及披露等义务，不持有CDR的境外股东按照境外上市地规定履行披露义务，境内披露内容以在境外市场披露的内容为限。
明确重大资产重组适用规则。境外发行人进行重大资产重组，不涉及在境内发行CDR以及以现金在境内购买资产的，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

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规则修订：允许境外发行人融资并采用市场化询价机制定价

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证监会12月17日消息，拟对《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定(试行)》进行修订，并向社会公开征求意见。

已有4家公司发行GDR并在伦交所上市

适用范围较窄。目前互联互通存托凭证业务仅适用于上交所和伦交所上市公司，其他有意向的境内外上市公司无法参与。
未对融资型中国存托凭证（CDR）作出安排。《监管规定》暂不允许境外发行人境内融资，无法满足其融资需求。
持续监管有待优化。在境内外上市公司监管规则和实践存在客观差异的情况下，需要对信息披露等持续监管要求作出调整。
落实新证券法要求。新证券法实施后，需调整《监管规定》相关内容以符合证券法要求。

允许境外发行人融资

证监会介绍，本次修订重点围绕拓展适用范围、增加CDR融资安排、优化持续监管等方面进行修改完善。修订前《监管规定》共有30条，修订后共47条。

拓展适用范围。境内方面，将深交所符合条件的上市公司纳入。境外方面，在综合考虑境外市场发展程度、投资者保护和监管水平等因素的基础上，拓展到瑞士、德国等欧洲主要市场。
对融资型CDR作出安排。一是引入融资型CDR，允许境外发行人通过发行CDR在境内融资。二是在适用主板市场发行承销规则的基础上，参考注册制板块，建立市场化询价机制。三是明确募集资金原则上应当用于主业，并应符合我国外资、外汇管理等相关规定。
调整财务信息及内部控制披露要求。一是明确境外发行人采用等效会计准则的，无需补充披露所使用会计准则与中国企业会计准则的差异及按中国企业会计准则调整的差异调节信息，可以采用根据等效会计准则编制的财务数据计算财务指标。采用其他会计准则的，还需补充披露所使用会计准则与中国企业会计准则的重要差异及按中国企业会计准则调整的差异调节信息。二是允许会计师事务所按境外上市地规则对境外发行人内部控制出具鉴证意见。
优化年报披露内容。明确境外发行人沿用境外上市地年报在境内进行披露的，需评估说明其境外上市地年报相关内容与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求的主要差异，对投资者价值判断和投资决策是否产生重大影响，并由律师对此出具法律意见。
明确权益变动披露义务。明确持有CDR的投资者按境内规则履行报告及披露等义务，不持有CDR的境外股东按照境外上市地规定履行披露义务，境内披露内容以在境外市场披露的内容为限。
明确重大资产重组适用规则。境外发行人进行重大资产重组，不涉及在境内发行CDR以及以现金在境内购买资产的，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。