前言

      據證券時報報道，截至2022年5月31日，上海股權托管交易中心（以下簡稱「上海股交中心」）下屬的上海私募股權和創業投資份額轉讓平臺（以下簡稱「上海S基金交易平臺」），也是我國第二家S基金交易平臺，自2021年12月2日試運行以來，在半年裏已有8單完成掛牌，並已有5單成交，成交總金額約8.4億元。與此同時，與S基金交易相關的政策也於近期密集出臺，如上海市人大常委會於2022年6月22日發布的《上海市浦東新區綠色金融發展若幹規定》中規定了上海S基金交易平臺可開展S基金份額托管、質押等業務；又如，上海市國資委於2022年6月28日正式發布的《上海市國有企業私募股權和創業投資基金份額評估管理工作指引》，內容涵蓋國資私募股權/創業基金份額評估的各方面規定，涉及評估備案、評估報告、專家評審等內容。

      眾所周知，私募股權和創業基金的退出問題一直困擾著眾多機構投資者（因機構投資者的投入往往較大，因而也承受著較大的投資風險），而相關司法數據也驗證了「退出難」的問題。上海市金融法院在其於近日發布的《上海金融法院審判工作情況通報（2018-2021）》中稱，近年來私募類案件多發生於退出環節，該院受理的私募基金案件數據反映出，私募市場監管對私募基金的清算退出缺少規製，也缺少配套的私募資產評估規範和退出市場平臺，退出清算環節行業運作不規範情況突出。因而，盡快拓寬私募股權/創業基金投資者的退出渠道（如S基金交易平臺），出臺針對私募資產評估的相關政策（如上述上海市國資委的工作指引）均屬「剛需」。本文擬以問答形式對試運行半年有余的上海市S基金交易平臺的相關業務指南進行簡介，以期對廣大私募股權/創業投資基金的機構投資者（即擬參與S基金份額轉讓/受讓交易的主體）提供有益參考。

答：如下圖1（上海S基金交易平臺首頁的實時截屏）所示，上海S基金交易平臺提供的服務包括四類：交易服務、投資者服務、中介服務和估值服務（試運行）。其中，交易服務是指上海股交中心為擬轉讓私募股權和創業投資基金份額（以下簡稱「S基金份額」）的主體提供的各項與交易相關的服務；投資者服務是指上海股交中心為擬受讓S基金份額的投資者提供的相關服務（包括開戶服務、投資者教育等）；中介服務是指上海股交中心對擬為S基金份額轉讓提供各項專業服務的中介機構（即圖2所示的中介機構）進行資格審批；估值服務是指上海股交中心參照《私募投資基金非上市股權投資估值指引（試行）》規定的估值原則和估值方法設定S基金份額估值的計算公式，基於系統使用者錄入的目標基金份額相關信息，通過系統自動計算，並輔以一定的合理性分析，生成對目標基金份額的估值參考意見。

       答：根據上海S基金交易平臺《開戶資料清單》，投資者如為一般法人機構，其開戶需提交：營業執照/事業單位法人證書/社會團體法人登記證書正副本原件及加蓋公章的復印件；法定代表人身份證明文件復印件加蓋公章；授權委托書（法定代表人之外的人辦理時需提供）；經辦人身份證明文件原件及加蓋公章的復印件；上一年度審計報告（報表）或上半年度資產負債表加蓋公章（凈資產不低於1000萬元）；《財務報表真實性承諾函》（加蓋公章）；《賬戶開戶申請表（機構）》；《證券轉讓服務協議書》；《投資者風險揭示書》；《非上市公司股份轉讓投資者交易結算資金存管服務三方協議》（如有）；聯合憑證1、2（開戶人承諾函，一式兩聯，上海股交中心和開戶人各執一聯）；《私募投資基金投資者風險問卷調查(機構)》；《風險不匹配警示函及投資者確認書》，以及上海股交中心要求的其它資料。除機構的主體資格證明文件、法定代表人/經辦人信息、審計報告（報表），以及《非上市公司股份轉讓投資者交易結算資金存管服務三方協議》之外的文件，上海S基金交易平臺上均有模板可供下載。

       如投資者系特殊機構（有限合夥等），其開戶時除一般法人機構開戶需提交的資料外，還需提交：工商備案的合夥協議等的復印件加蓋公章；在基金業協會備案的提供證明文件（未在基金業協會備案的，最終持有人均需提供合格投資者證明）；《特殊機構開戶承諾書》（有模板）。

答：根據上海基金交易平臺《私募股權和創業投資份額掛牌轉讓申請文件清單（試行版）》，份額持有人在平臺上進行S基金掛牌轉讓需提供的申請文件包括：掛牌轉讓申請書；掛牌轉讓說明書；推薦掛牌轉讓協議（如涉及）；份額持有人有效主體資格證明文件；份額所屬基金營業執照；證明份額持有人持有基金份額的有效合夥協議、公司章程或其他有關證明文件；份額所屬基金最近一年審計報告；份額所屬基金最近一年年度報告；基金份額評估或估值報告（如有）；轉讓行為符合法律法規及合夥協議、公司章程規定或約定的證明文件；關於基金份額權屬清晰、潔凈、可轉讓的承諾；國有資產監督管理部門或其他有權機關的決策審批文件等（如涉及）；基金在基金業協會備案的證明文件；基金管理人在基金業協會登記的證明文件；上海股交中心要求的其他材料。

答：目前上海股交中心S基金份額轉讓提供兩種線上交易方式。一種是單向競價，交易時，擬受讓方實時出價，在交易時間截止時，價高者得。另一種是協議轉讓，可以是詢價交易，也可以是雙方協商價格。當點擊上海股交中心S基金交易平臺首頁的交易服務後，會看到圖3所示界面，用戶可在登錄上海S基金交易平臺後在兩種交易方式，即「單向競價」或「協議轉讓」之間進行選擇。

答：根據上海股交中心《私募股權和創業投資份額轉讓業務收費明細》《關於實施私募股權和創業投資份額協議交易費用優惠的通知》，參與S基金份額掛牌轉讓的各個主體應支付的費用包括：

1.份額持有人：

（1）基金份額掛牌審核費：5000元；

（2）基金份額展示審核費：5000元；

（3）非公開協議轉讓審核費：5000元；

（4）交易服務費（單邊競價）：按遞減累加法計算，成交金額1000萬元（含）以下部分，成交金額的0.3%；成交金額1000萬元以上至1億元（含）以下部分，成交金額的0.2%；成交金額1億元以上至5億元（含）以下部分，成交金額的0.1%；成交金額5億元以上至10億元（含）以下部分，成交金額的0.05%；成交金額10億元以上部分，成交金額的0.02%；單邊競價的交易服務費最低為15000元；

（5）交易服務費（協議轉讓）：以非公開協議轉讓方式轉讓的，交易服務費（含過戶費、傭金、規費和資金結算費）按遞減累加法計算，成交金額1000萬元（含）以下部分，為成交金額的0.2%；成交金額1000萬元以上至10000萬元（含）以下部分，為成交金額的0.1%；成交金額10000萬元以上至50000萬元（含）以下部分，為成交金額的0.05%；成交金額50000萬元以上至100000萬元（含）以下部分，為成交金額的0.03%；成交金額100000萬元以上部分，為成交金額的0.01%；以其他協議轉讓方式轉讓的，按成交金額的1.5‰收取交易服務費；協議轉讓的交易服務費最低為15000元；

（6）份額轉讓服務機構服務費：當事人協商確定。

2.基金管理人：基金展示審核費5000元。

3.投資者：

（1）賬戶管理費用：開戶費500元；掛失轉戶費500元/次；掛失不轉戶費10元/次；銷戶費10元；變更賬戶資料費500元/次；合並投資者賬戶費20元/次；

（2）交易服務費（單邊競價）：同份額持有人；

（3）交易服務費（協議轉讓）：同份額持有人；

（4）份額轉讓服務機構服務費：當事人協商確定。

此外，成交價格低於1元/份額的，需提交定價理由，無正當理由的，成交價格按1元/份額計。未實繳份額單獨計算交易服務費，計算方式不適用上述條款。無論在任何情況下，單邊交易服務費均不少於15000元。

結語

現下登錄上海S基金交易平臺，僅能看到法律法規和業務指南，而「業務規則」板塊則是一片空白。根據楊春寶律師團隊從上海股交中心官方渠道獲取的信息，與S基金交易相關的業務規則（包括此前出臺的《上海股權托管交易中心私募股權投資基金份額報價業務管理辦法》《上海股權托管交易中心私募股權和創業投資基金份額轉讓業務規則》等）均在向上海市金融局備案過程中，上海股交中心將根據金融局的反饋意見對現有的相關業務規則進行修改、補充（如需），並適時在平臺發布。楊春寶律師團隊將隨時關註，並將在相關業務規則發布後的第一時間進行解讀，歡迎投資機構和相關專業人士關註。