私募股权基金风控之投资决策委员会议事规则

2023-08-03 10:04:00 · PE与TMT法律桥 · 杨春宝孙瑱

有一些投资原则是所有私募基金管理人在运用其管理的基金进行投资的过程中必须始终遵循的，而这些原则均是针对投资项目的，概括起来就是：优质、估值合理、商业模式清晰。

虽然，投资决策委员会议事规则并非基金业协会要求私募股权基金管理人必须具备的风控制度，但杨春宝律师团队理解，对所有类型的基金管理人而言，投资决策机构都是必不可少的，投资决策委员会是基金管理人的核心机构之一，其作出的决策将在很大程度上影响基金的业绩表现，从而决定基金投资者的投资收益，另外，投资决策委员会能否正常运作以及其决策是否符合既定规则也是基金管理人的主要风险点之一。

杨春宝律师团队认为，投资决策委员会议事规则的制订要点应当包括：

首先，应明确投资原则。有一些投资原则是所有私募基金管理人在运用其管理的基金进行投资的过程中必须始终遵循的，而这些原则均是针对投资项目的，概括起来就是：优质、估值合理、商业模式清晰。

其次，应明确投资标准和投资限制。就投资标准而言，既然基金投资的目的是获利，那么投资标准的核心就应当是拟投企业的财务指标。而就投资限制而言，是指应当明确可以投资的行业或企业发展的阶段，如果没有上述限制，则应明确选择投资标的的负面清单。

第三，应确定投资决策委员会的产生和组成。对于公司制的基金管理人，应依据公司《章程》的规定确定投资决策委员会的成员，通常应由董事会提名，并经股东会批准。而对于合伙制的基金管理人，应依据《合伙协议》的规定，通常应由执行事务合伙人全权决定。除了明确投资决策委员会的产生方式外，议事规则还应确定委员会的具体人数、委员构成以及任期等。

第四，应明确投资决策委员会的职责和权限。投资决策委员会的主要职责是对基金的投资和退出进行决策。关于决策权限，也因基金管理人的不同而有所差异，但无论何种决策权限，均应基于基金管理人的实际情况，并结合基金的总资产加以确定。

第五，应明确投资决策委员会的议事方式和奖惩措施。议事规则应对召集流程、会议议程、表决程序和会议记录等事项进行明确规定。此外，基金的投资决策关系到基金投资者的根本利益，不容有任何疏忽和过失，因此，如果基金在投资过程中的亏损是由于投资决策委员会的疏忽和/或过失造成，那么相关委员应受到相应的处罚。

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作者简介

杨春宝律师

一级律师

大成（上海）律师事务所高级合伙人

电邮：

chambers.yang@dentons.cn

大成（上海）律师事务所私募股权与投资基金专业组牵头人、TMT行业组牵头人，大成中国区科技文化休闲娱乐专业委员会副主任。国际律师协会会员、上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。执业27年，2004年起多次受到Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles的特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal “A-List法律精英-百位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 GlobalAwards“中国年度公司法专家”称号，多次荣获Lawyer Monthly和Finance Monthly“中国TMT律师大奖”和“中国并购律师大奖”等专业大奖，连续入围“澳中年度杰出校友奖”。杨律师系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师，具有上市公司独立董事任职资格，还是上海市国有企业改制法律顾问团成员。出版投融资法律专著16本（含再版）。杨律师执业领域为：公司、投资、并购和基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。

作者简介

孙瑱律师

大成（上海）律师事务所合伙人

电邮：

sun.zhen@dentons.cn

孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。

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