五年內實繳丨公司法修訂草案的主要修改內容

2023-08-31 13:04:00 · PE與TMT法律橋

我國現行公司法於1993年製定，1999年、2004年、2013年、2018年對個別條款進行了修改，其中2005年進行了全面修訂。

為落實黨中央關於深化國有企業改革、優化營商環境、加強產權保護、促進資本市場健康發展等重大決策部署，公司法修改列入十三屆全國人大常委會立法規劃。

2021年12月，公司法修訂草案提請十三屆全國人大常委會第三十二次會議進行了初次審議。2022年12月，公司法修訂草案提請十三屆全國人大常委會第三十八次會議進行了二次審議。

公司法修訂三審稿主要修改內容

修訂

2023年8月28日上午，公司法修訂草案三審稿提請十四屆全國人大常委會第五次會議審議。本次審議的公司法修訂草案三審稿作如下主要修改：

1、完善註冊資本認繳登記製度，規定有限責任公司股東認繳的出資額應當自公司成立之日起五年內繳足。

2、完善公司民主管理的規定。

3、進一步加強股東權利保護。

4、進一步強化對控股股東和實際控製人的規範。

5、完善公司債券相關規定。

6、完善法律責任相關規定。

同時，為進一步落實產權平等保護要求，進一步完善中小股東權利保護相關規定，草案作以下修改：

1、規定控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權；

2、完善股份有限公司股東查閱、復製公司有關材料的規定；

3、增加公司不得提高臨時提案股東持股比例的規定；

4、規定公司減少註冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定的除外。

有的地方、部門、專家學者和社會公眾提出，自2014年修改公司法實施註冊資本認繳登記製，取消出資期限、最低註冊資本和首期出資比例以來，方便了公司設立，激發了創業活力，公司數量增加迅速。但實踐中也出現股東認繳期限過長，影響交易安全、損害債權人利益的情形。建議在總結實踐經驗的基礎上，進一步完善認繳登記製度，維護資本充實和交易安全。對此，修訂草案三次審議稿增加有限責任公司股東認繳期限的規定，明確全體股東認繳的出資額應當按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

有的地方、部門、專家學者和社會公眾提出，職工是公司重要的利益相關者，建議進一步強化公司民主管理，維護職工合法權益。憲法和法律委員會經研究，修訂草案作以下修改：一是明確公司應當依照憲法和有關法律的規定，建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理製度；二是完善董事會中職工代表的有關規定，除對職工三百人以上不設監事會的公司董事會設職工代表作出強製要求外，進一步明確，其他公司的董事會成員中可以有職工代表。

有的常委會組成人員、地方、部門、專家學者和社會公眾提出，為進一步落實產權平等保護要求，建議進一步完善中小股東權利保護相關規定。修訂草案作以下修改：一是規定控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權；二是完善股份有限公司股東查閱、復製公司有關材料的規定；三是增加公司不得提高臨時提案股東持股比例的規定；四是規定公司減少註冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定的除外。

有的常委委員、地方、部門、專家學者和社會公眾提出，實踐中有的控股股東、實際控製人雖不在公司任職但實際控製公司事務，通過關聯交易等方式，侵害公司利益，建議進一步強化對控股股東和實際控製人的規範。修訂草案增加規定，控股股東、實際控製人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用董事對公司負有忠實義務和勤勉義務的規定。

有的地方、部門、專家學者和社會公眾建議，落實黨中央關於公司債券管理體製改革要求，適應債券市場發展實踐需要，完善相關規定。修訂草案作以下修改：一是根據《關於國務院機構改革方案的決定》將國家發展改革委的企業債券審核職責劃入中國證監會的要求，刪去國務院授權的部門對公開發行債券註冊的規定；二是明確公司債券可以公開發行，也可以非公開發行；三是將債券存根簿改為債券持有人名冊；四是將發行可轉債的公司由上市公司擴大到所有股份有限公司；五是增加債券持有人會議決議規則和效力的規定，增加債券受托管理人相關規定。