[1] 2號指引第三十條規定，已備案的公司型或者合夥型私募股權基金，經投資者和私募基金管理人協商一致解除委托管理關系，作為非基金形式的公司或者合夥企業繼續運作的，應當及時變更名稱和經營範圍，不得保留“基金”或者其他誤導性字樣，私募基金管理人不得擔任其股東或者合夥人。自變更之日起10個工作日內，私募基金管理人應當向協會提請辦理基金註銷。

作為非基金形式存續的公司或者合夥企業不得以基金形式繼續運作，不得再次委托私募基金管理人管理，不得再次提請備案為私募基金。

基金管理人（以下簡稱“管理人”）和基金投資者（以下簡稱“投資者”）之間存在嚴重矛盾，基金陷入“僵局”

在股權基金在中基協備案完成後的任何時間，管理人和投資者之間存在不可調和的矛盾，但並不存在根據適用法律法規以及中基協的自律規則的規定，或《合夥協議》（管理人系基金的執行事務合夥人）/《委托管理協議》（管理人並非基金的執行事務合夥人）的約定可將管理人除名的情形。

 股權基金無法及時退出

在股權基金退出期內，股權基金無法及時從被投項目退出且投資者拒絕延期。近幾年來，由於全球政治經濟環境並不理想，疊加三年嚴厲的新冠疫情封控，導致整個私募股權投資領域陷入“退出困境”，不少投資項目在股權基金退出期屆滿時無法如期退出，而投資者又出於種種考量（例如：不願再支付基金管理費、對管理人的管理水平不滿等）不願接受基金延期。

  管理人被註銷且無法及時委托新管理人

根據《私募投資基金監督管理條例》的規定，登記備案機構註銷管理人登記前，應當通知管理人清算基金財產或者依法將基金管理職責轉移給其他經登記的私募基金管理人。亦即，管理人在註銷時需對已備案的基金采取清算或者尋找“接盤俠”的處置方式。在商業實踐中，存在大量管理人因失聯或不符合中基協要求的管理人資質而被中基協強製註銷的情形，在此情況下，往往在短期內很難找到合適的新管理人來接盤。而2號指引對於“轉非基”的規定，使得股權基金還可以轉為非基金形式繼續存續和運作，在投資者面臨所投基金的管理人被註銷且無法及時找到新管理人時多了一個選擇。

存量的“通道型”基金[2]

目前已備案的基金中可能還存在部分尚未整改的“通道型”基金。中基協表示，如果該部分存量的通道型基金涉及重大變更，中基協可能會要求其根據中基協的反饋意見進行整改。故而，我們理解，對於存量的“通道型”股權基金而言，進行“轉非基”操作可能是最佳選擇：一來可以正大光明地去“通道”（即與管理人解除委托管理關系），二來還可以繼續以非基金合夥企業的形式繼續存續和運作。

[2]本文 “通道型基金”系指已登記備案的合夥型股權基金管理人將其對基金的募投管退等主要職責委托或者交由未在基金業協會登記或者不符合擔任基金管理人要求的其他主體行使，而已登記的管理人並不實際履行管理人職責的基金運作模式。由於該模式實際上為其他不適格主體提供了規避投資範圍、杠桿約束、投資者門檻等監管要求的通道服務，故而稱為“通道型基金”。

管理人系股權基金的普通合夥人

管理人非股權基金的普通合夥人

根據隨2號指引發布的備案材料清單，並結合我們電話咨詢中基協的結果，轉非基之前需進行基金清算，需提交的材料包括基金清算材料以及基金身份註銷材料。其中，清算完成應當符合《私募投資基金登記備案辦法》第五十七條[3]和2號指引第二十八條[4]的規定，應上傳的材料包括加蓋管理人公章的基金清算承諾函和歷次基金清算報告，清算報告應當包含基金財產分配情況並具有管理人、托管人或者投資者簽章。此外，應提交的基金身份註銷的材料包括變更後的營業執照或者國家企業信用信息公示系統截圖等證明材料。

[3]《私募投資基金登記備案辦法》第五十七條 私募基金合同終止的，私募基金管理人應當按照基金合同約定，及時對私募基金進行清算，自私募基金清算完成之日起 10 個工作日內向協會報送清算報告等信息。一定期限內無法完成清算的，還應當自清算開始之日起10 個工作日內向協會報送清算承諾函、清算公告等信息。

私募基金在開始清算後不得再進行募集，不得再以基金的名義和方式進行投資。

[4]《私募投資基金備案指引第 2 號——私募股權、創業投資基金》第二十八條 私募股權基金存在下列情形之一的，應當進行清算：

（一）存續期屆滿且不展期的；

（二）發生基金合同約定應當終止的情形的；

（三）經投資者、私募基金管理人協商一致決定終止基金合同的；

（四）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他情形。

私募股權基金完成清算，剩余基金財產可以以貨幣資金方式分配給投資者，或者經投資者同意，以實物資產方式分配給投資者。