泰国：对新合并方案的税务裁定
概要
泰国税务局（TRD）于2024年2月21日发布了关于《民法典》第1238（2）条下新合并计划税收待遇的第Gor Kor 0702/1112号税务裁决（“裁决”）。根据该裁决，合并将被视为整个业务转让（EBT），EBT的税收考虑应适用。
细节
自2023年2月7日起生效，《民法典》第1238（2）条引入了合并计划（a公司+B公司=a公司或B公司），作为除合并计划（a+B公司=C公司）之外的一种新的业务整合方法。在合并中，一家公司将合并为另一家存续公司，合并公司将不复存在，不再具有法人地位。存续公司将依法承担合并公司的所有资产、负债、权利和义务。
2024年2月21日，TRD发布了关于新合并计划税收待遇的裁决。根据该裁决，从税收角度来看，合并将被视为EBT（而不是合并），合并公司将被视为由转让人，存续公司将被视作受让人，EBT的税收待遇将适用。
根据该裁决，合并的税务处理可概括如下。
目标水平的所得税——作为转让人的合并公司将被要求按照在商务部登记解散（即合并）之日的市场价格对其资产进行估值。出于企业所得税目的，合并公司将不需要将估值损益确认为应纳税所得额或费用。存续公司作为受让方，必须按照合并公司账簿中资产和负债的价值进行折旧和未来处置。
股东层面的所得税——如果股东在合并发生的同一会计期间将合并公司的股份转让给存续公司，以换取存续公司发行的新股，则合并公司的股东将免于缴纳因合并而产生的收益的所得税。此外，合并必须符合TRD总干事规定的条件（“条件”）。条件包括，例如，在合并之日起30天内向TRD提交免税申请表，各方不得成为截至合并之日TRD未缴税款的债务人（除非提供银行担保或担保），转让人必须在合并发生的同一会计期间登记解散并开始清算程序。
增值税（VAT）-合并不被视为出售，也不会引发增值税。
特定营业税（SBT）——在满足条件的情况下，转让不动产可免除SBT。
印花税——免税，前提是满足条件。
即使裁决规定合并的税务影响与EBT的税务影响相同，实施合并也可能存在其他税务和实际问题。例如，其中一个条件是，转让人必须在合并发生的同一会计期间登记解散并开始清算程序。由于合并后，根据法律规定，合并公司将自动不复存在，清算程序也不会进行，我们必须拭目以待TRD将如何将这一条件应用于合并。
此外，由于裁决明确裁定，合并不被视为根据《收入法》第73条进行的，因此，出于企业所得税目的提交合并通知的义务可能存在一些实际问题。
尽管我们还需要等待TRD在这一问题上的进一步指导方针和做法，但可以肯定的是，TRD打算以与EBT相同的方式为合并提供税收优惠。
BY NOPPORN CHAROENKITRAJ, SIRIRASI GOBPRADIT AND ANSIKARN KRISTSMAI
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