法律依据

《金融商品及交易法》（FIEA）

监管机构

日本金融厅（JFSA）

受监管行为

落入牌照范围的相关金融产品业务行为；其中基金募集行为（无论代销或自行募集），以及基金管理行为均为受监管行为

牌照类型

­•1号牌（Type I Financial Instruments Business）

­•2号牌（Type II Financial Instruments Business）

­•投资咨询（Investment Advisory and Agency Business）

•投资管理（Investment Management Business）

备注

­•以私募基金角度看待，1号牌可理解为代销牌照，2号牌可理解为自行募集牌照（例如，一间私募基金的普通合伙人（“GP”）为自己发起设立的基金进行募集），管理基金则需要获得“投资管理”牌照

•募集与管理分属不同类别，故原则上，如果GP发起设立有限合伙基金并自行管理，GP应当同时具备2号牌以及投资管理牌照，除非适用特定豁免情形

豁免规则

规则内容

QII-Targeted Fund Exemption（“第63条豁免”）

第63条豁免应该是市场最普遍采用的豁免规则。适用此豁免规则的管理人可同时豁免募资和管理这两项牌照要求（但仍需要完成一项简单的通知义务，即Form 20）。

第63条豁免的要求包括：

1.至少一位投资人是“qualified institutional investor”（“QII”，合格机构投资者）；以及

2.日本的非QII也必须是eligible non-QIIs（合格的非QII），且这部分人数不得超过49人。

常见的QII包括日本的银行或保险公司这类金融机构，或者持有投资资产超过10亿日元的公司或个人。

Eligible non-QIIs一般是指实缴出资5,000万日元以上的公司，或者金融资产不低于1亿日元的个人。

外国管理人还必须指定一家公司或自然人（在日本居住）作为在日本的代表，方便监管当局沟通和联系。此时，无需专门聘请日本当地的持牌机构作为募资中介，但需要完成通知义务。

de minimis 

Japanese QII Exemption（“少量日本QII豁免”）

满足此项豁免，管理人在豁免登记的同时，也不需要就其管理活动提交专门通知（Form 20）。

少量日本QII豁免的要求包括：

1.日本投资者少于10人（无论直接或者间接）；

2.所有的日本投资者（无论直接或间接）都是QII；以及

3.日本投资者出资总额不超过基金总额的三分之一。

但此项豁免仅针对管理活动。在适用“少量日本QII豁免”的情况下，外国管理人通常还需要聘请一位日本当地的持牌机构作为募资中介，以满足“募资行为”的牌照要求。故在此情况下，可以通过“聘请日本持牌募资中介+少量日本QII豁免”，可以完全免除登记或者通知义务。

外国投资者豁免

如上所述，2021年11月，日本新出台了两项豁免机制，其一为“外国投资者豁免”，其二为“临时豁免”。此项豁免情形主要针对意图在日本设立办公地点的外国GP/管理人。

外国投资者豁免的要求包括：

1.基金的过半数规模来自于非日本投资者；

2.外国投资者需要满足FIEA的相关要求，例如个人投资者必须持有等值3亿日元以上的净资产；

3.外国管理人必须在日本有办公场地；

4.日本投资者限定为是“专业投资者”（professional investor）。

如果拟适用此项豁免，则管理人需要提交一份Form 21-4表格，可豁免募资行为及管理行为两项牌照要求。

临时豁免

临时豁免类似于过渡期豁免机制。此项项机制专门针对在特定国家或地区（美国、英国、澳大利亚、新加坡、瑞士、德国、法国及中国香港）持牌且持牌达到3年以上的境外管理人。

此类管理人可以提交一份Form 31表格来豁免募资行为及管理行为的牌照要求。但是适用此项豁免的管理人，不得将其投资组合的50%以上投资于日本股票市场。

此外，此项豁免具有期限限制，有效期为表格提交后5年，且此项法律规定的有效期至2026年11月。

法律形式

特征

合伙（Partnership）

日语简称为“NK”。其法律形态类似于中国的普通合伙企业，所有的合伙人对外部第三方均承担无限连带责任。即使投资者与运营者达成协议，约定最终责任应由运营者承担，此类内部协议无法对抗外部善意第三人。

投资有限合伙（Investment Limited Partnership，“ILP”）

ILP是日本目前运用最为广泛的投资基金载体。出于鼓励日本的投资基金行业发展之目的，日本在1998年正式建立ILP制度。ILP的法律形态类似于中国的有限合伙企业，有限合伙人出资并以出资为限承担有限责任，普通合伙人承担运营职责并对基金债务承担无限连带责任。但需注意，ILP不得将50%以上的基金资产投资于外国公司。

有限责任合伙（Limited Liability Partnership，“LLP”）

LLP是合伙的另一种变体。在LLP项下，每位合伙人都必须参与LLP的管理活动，并均承担有限责任。LLP在其特性上与创投基金或股权投资基金的需求背道而驰，但此种特殊的法律形式可能反而适合企业投资基金（“CVC”）：CVC通常投资者人数较少，且都有参与基金管理的需要。

隐名有限合伙（Silent Partnership，“TK”）

日语简称为“TK”。其法律形态类似于中国的契约型基金，即TK是一份由运营者和投资者共同签署的契约。投资者出资用于一项共同的事业（TK business），运营者以其自身名义（而非以基金名义）对外开展业务。由于其并非法律实体，故并无注册要求。TK一般与日本的有限责任公司（GK）共同使用，GK即为运营者，构成常见的GK-TK结构。GK-TK模式通常用于日本的房地产投资。

公司型基金

公司型基金产品在日本较少用于私募股权投资基金，且需适用单独的监管规则，本文暂不赘述。