非欧盟基金在法国、奥地利、意大利和西班牙的市场营销：如何应对NPPR挑战

2024-10-14 10:45:18 · APEX · UDF译

撰稿人：Marc van Rijckevorsel（北美公司解决方案销售总监）、Alyson Yule（金融解决方案董事总经理）及Zachary Milloy（保罗·哈斯廷斯投资基金与私人资本合伙人）

在欧盟，另类投资基金管理指令（AIFMD）规定了另类投资基金（AIFs）的营销方式。尽管AIFMD允许非欧盟基金根据国家私人配售制度（NPPRs）在欧盟成员国进行推广，但许多成员国对非欧盟基金设定了较高的监管标准。本文将深入探讨在法国、奥地利、意大利和西班牙推广非欧盟基金的挑战，并提供应对这些困难的实用指南。

AIFMD与NPPR概述

AIFMD允许欧盟成员国根据指令第42条的规定，允许非欧盟基金在其领土内进行营销，前提是基金及其管理人需遵守AIFMD的部分要求。自2014年AIFMD实施以来，各欧盟成员国被要求将该指令转化为本国法律。然而，至今并非所有成员国都完全纳入了AIFMD规定。此外，即便已采纳的成员国，其执行方式也存在一定差异，导致各国在实施上的不一致性。

欧盟各成员国根据AIFMD第42条实施的规则称为国家私人配售制度（NPPRs），这些规则允许美国管理人向大多数欧盟成员国注册并推广美国基金（及其他非欧盟基金如开曼或加拿大基金）。本文将概述法国、奥地利、意大利和西班牙的NPPR流程或其缺失情况。

如前所述，并非所有欧盟成员国都实施了AIFMD第42条下的NPPR流程。有些成员国设立的标准高得几乎要求非欧盟管理人完全符合AIFMD的所有规定，使得这些国家的NPPR注册过程对许多美国管理人来说不可行。这些被认为“关闭”的司法辖区包括法国、奥地利、意大利和西班牙。

NPPR流程详解

法国

虽然法国实施了NPPR流程，但它要求美国管理人遵守与欧盟授权管理人相同的运营标准。由于美国和欧盟的标准存在差异，实际上这对美国管理人来说难以操作。因此，美国管理人在法国注册基金进行营销的情况较为罕见。

然而，法国确实存在一些狭窄的营销豁免条款，例如允许美国管理人向法国的基金中基金客户推广基金而无需遵守AIFMD要求。在向相关法国投资者提供任何文件之前，应与法国法律顾问确认豁免的适用性。

奥地利

与法国类似，实际操作中，美国管理人在奥地利进行NPPR营销注册的可行性极低。

意大利与西班牙

意大利和西班牙均未实施可行的NPPR流程，因此，美国管理人一般无法在这些国家对其本土投资者进行主动营销。

如何提供帮助？

我们的团队目前与保罗·哈斯廷斯（Paul Hastings）合作，协助处理进入欧盟和英国的营销查询。保罗·哈斯廷斯的合伙人Zach Milloy可帮助解答关于在法国、奥地利、意大利和西班牙进行营销的相关问题。一旦完成注册，我们可协助持续的投资者报告要求。此外，我们的团队，作为Apex集团的一部分，也可帮助您遵守《可持续金融披露法规》（SFDR）的复杂ESG要求。

如需更多信息，请联系我们的AIFMD报告团队。