前言

中國證券投資基金業協會（下稱“協會”）於2023年11月24日發佈並正式施行修訂後的《基金從業人員管理規則》（下稱“《管理規則》”）及《關於實施〈基金從業人員管理規則〉有關事項的規定》（下稱“《實施規定》”）。鑒於此次修訂涉及對此前諸多基金從業人員（下稱“從業人員”）管理方面的自律規則的整合、修改和廢止，本文擬以問答形式就基金從業人員管理的相關事項進行說明，以期為廣大私募基金管理人，以及基金從業人員提供有益參考。

《管理規則》所約束的從業人員包括哪些人員？

《管理規則》所稱從業人員是指以機構名義進行基金業務活動的人員，包括與機構建立勞動關係的正式員工及建立勞務關係或者勞務派遣至機構的其他人員等。其中，機構是指：

1. 公募基金管理人及從事私募資產管理業務的證券期貨經營機構；

2. 經協會登記的私募基金管理人；

3. 基金託管人；

從事基金銷售、銷售支付、份額登記、估值、投資顧問、評價、資訊技術系統服務等業務的基金服務機構。

哪些從業人員應當註冊取得基金從業資格？

根據《管理規則》，應當註冊取得基金從業資格的人員具體包括以下五類人員：

1. 公募基金管理人、從事私募資產管理業務的證券期貨經營機構及私募證券投資基金管理人中從事與基金業務相關的基金銷售、產品開發、研究分析、投資管理、交易、風險控制、份額登記、估值核算、清算交收、監察稽核、合規管理、資訊技術、財務管理等專業人員，包括相關業務部門的管理人員；

2. 私募股權（含創投）投資基金管理人的法定代表人、執行事務合夥人或其委派代表、合規風控負責人等高級管理人員和從事私募基金募集業務的專業人員；

3. 基金託管人中從事與基金業務相關的基金清算、復核、投資監督、資訊披露、內部稽核監控等專業人員，包括相關業務部門的管理人員；

4. 基金服務機構中從事與基金業務相關的基金銷售、銷售支付、份額登記、估值、投資顧問、評價、資訊技術系統服務等專業人員，包括相關業務部門的管理人員；

法律、行政法規、中國證監會和協會規定需要取得從業資格的其他人員。

申請註冊基金從業資格的人員應具備哪些條件？

根據《管理規則》，申請註冊基金從業資格的人員應當具備下列條件：

1. 品行良好，具有良好的職業道德；

2. 通過基金從業考試，或者符合協會規定的其他條件；

3. 已被機構聘用；

4. 最近3年未因犯罪被判處刑罰；

5. 不存在《證券投資基金法》第十五條[1]規定的情形；

6. 最近5年未被證監會撤銷基金從業資格或者被協會取消基金從業資格；

7. 未被金融監管部門或者行業自律組織採取禁入措施，或者執行期已屆滿；

8.法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他條件。

申請註冊從業資格的人員豁免基金從業考試全部或者部分科目的，應當符合有關規定，具備從事基金業務活動所需的專業能力，掌握基金業務活動相關的專業知識，最近5年未被金融監管部門採取行政處罰或者行政監管措施、未被金融行業自律組織採取自律處分或者自律管理措施。

符合規定的基金銷售機構申請人不具備“通過基金從業考試，或者符合協會規定的其他條件”，按照規定通過協會認可的專項培訓並考核合格的，自合格之日起2年內，視同臨時具備從業資格註冊條件。註冊臨時從業資格的從業人員符合相關規定的，可以申請轉為從業資格。

從業人員在執業過程中有哪些禁止性行為？

根據《管理規則》，本次修訂新增了六大基金從業人員禁止性行為：

針對申請基金從業資格的人員、具備基金從業資格的人員及其機構的自律管理措施主要有哪些？

《管理規則》第三章對違反規定的各主體的法律責任進行了具體明確的規定，其中針對申請基金從業資格的人員、具備基金從業資格的人員及其機構的自律管理措施包括但不限於以下：

1. 申請基金從業資格的人員如通過不正當手段進行申請或者辦理相關業務的，將不予註冊；已完成註冊的應註銷，並視情節輕重於 1 - 5 年內不予受理從業資格註冊，加入黑名單。

2. 具備基金從業資格的人員違反執業行為規範的，將視情節輕重，對其採取自律管理措施或者紀律處分措施。

對於未按要求履行從業人員管理主體責任的機構，協會將根據具體情形並視情節輕重，對其採取自律管理措施或者紀律處分措施，並將嚴肅處理直接負責的主管人員和其他直接責任人員，對其採取自律管理措施或者紀律處分措施。

申請基金從業資格的人員如何通過考試方式申請註冊基金從業資格？

根據《實施規定》，申請人被機構聘用，可以通過考試，由所聘用機構申請註冊基金從業資格。其中的“考試”包括基金從業考試和其他考試成績認可：

1. 基金從業考試

基金從業考試設置法規科目和專業科目：

（1）法規科目，即科目一《基金法律法規與職業道德》；

（2）專業科目，即科目二《證券投資基金基礎知識》及科目三《私募股權投資基金基礎知識》等科目。

申請人以通過基金從業考試方式註冊基金從業資格時，應當通過科目一，同時按照所從事的基金業務類型通過對應的科目二或科目三，具體如下：

（1）通過科目二：從事公募基金管理、證券期貨經營機構私募資產管理（股權除外）、證券類私募基金管理、基金託管、各類證券類基金服務業務的從業人員；

（2）通過科目二或者科目三：從事各類非證券類私募基金管理業務的從業人員；

（3）通過科目三：在證券期貨經營機構從事股權投資的私募資產管理計畫投資經理，在各類基金服務機構中僅從事私募股權基金服務業務的從業人員。

2. 其他考試成績認可

（1）基金從業人員通過《證券市場基礎知識》和《證券投資基金》，或者科目一和《證券投資基金》的，可申請註冊基金從業資格；

（2）私募股權投資基金管理人（含創投基金管理人）的高管[3]通過《證券市場基礎知識》和《證券發行與承銷》考試的，可申請註冊基金從業資格；

（3）從事基金銷售業務的從業人員通過科目一和《證券投資基金銷售基礎知識》的，可申請註冊基金從業資格；通過《證券投資基金》或者《證券投資基金銷售基礎知識》一門考試的，可申請註冊基金銷售業務資格。

申請人通過上述認可的其他科目考試，首次向協會申請基金從業資格或者基金銷售業務資格註冊的，應當在註冊之前2年內完成不少於30學時後續職業培訓。

申請基金從業資格的人員可以通過哪些認定方式註冊基金從業資格？

根據《實施規定》，除按照相關規定通過基金從業考試或認可的其他科目考試外，還存在三種基金從業資格認定方式：

1. 境內外其他資格認定。申請基金從業資格的人員通過科目一併具備下列情形之一的，可以由所聘用機構申請註冊：

（1）通過證券從業資格相關考試科目或者完成證券業從業人員登記；

（2）公募基金管理人的董事長、高管以及其他從事業務管理工作的董事、監事，公募基金託管人的專門基金託管部門的高管，具備境外基金相關從業資質；

（3）私募基金管理人的高管，通過證券從業資格、期貨從業資格、銀行從業資格、特許金融分析師（CFA）等金融相關資格考試，或取得註冊會計師資格、法律職業資格、資產評估師資格，或擔任境內上市公司董、監、高等；或者最近 3 年從事資產管理相關業務，且管理資產年均規模 1000 萬元以上；

（4）在內地從事基金業務的香港專業人員，持有香港證監會頒佈的第 4（就證券提供意見）/9（提供資產管理）類金融牌照；

（5）在內地從事基金業務的臺灣同胞，獲取臺灣證券投信投顧業務員、證券投資分析人員、證券商高級業務員、信託業業務人員或高級金融管理師（AFMA）資格；

（6）在境內從事基金業務的境外專業人才，具備境外基金相關從業資質（境外基金相關從業資質指具備與中國證監會簽署《證券期貨監管合作諒解備忘錄》的國家（地區）基金或資產管理、基金銷售等相關從業資格，或者執業所在國家（地區）不要求具備相關從業資格，但最近 5 年一直從事資產管理、證券投資分析、基金行銷等業務）。

2. 學歷認定。獲得國家教育部門認可的全日制本科及以上學歷的境內人員，在通過所在機構或者符合條件的地方基金業協會等協會認可的其他機構組織的應知應會考核，無需參加基金從業考試全部科目，可以由所聘用機構申請註冊。

3. 從業經歷認定。私募股權投資基金管理人（含創投基金管理人）的擬任高管，具備 10 年以上證券、基金、金融、法律、會計等工作經歷的，可以由所聘用機構申請註冊。

值得注意的是，根據《實施規定》，申請人通過認定方式註冊基金從業資格的，還應當具備良好的職業道德和誠信記錄，近 5 年內未被金融監管部門採取行政處罰或者行政監管措施、未被金融行業自律組織採取自律處分或者自律管理措施。申請人通過境外從業資格認定方式註冊基金從業資格的，應當在境外未曾受到金融、證券監管部門的處罰，符合法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。

三種基金從業資格認定方式各需提供哪些證明材料？

根據《實施規定》，申請人通過認定方式註冊基金從業資格的，應當提供符合認定情形的相關證明材料，具體而言：

1. 境內外其他從業資格認定申請材料要求：申請人通過境內外從業資格認定方式註冊基金從業資格的，應當提供相關資格證書、證明或者相關任職機構出具的工作經歷證明。最近 3 年的資產管理規模證明應當由基金託管人、基金服務機構等第三方機構出具。機構應當聯繫出具資格證書、證明的發證單位核驗證書效力，或者聯繫相關任職機構核驗任職資訊。

2. 學歷認定申請材料要求：申請人通過學歷認定方式註冊基金從業資格的，應當提供相關學歷證書。機構應當查閱中國高等教育學生資訊網、中國（教育部）留學服務中心網站等核驗學歷資訊。

3. 從業經歷認定申請材料要求：申請人通過從業經歷認定方式註冊基金從業資格的，應當提供相關任職機構出具的工作經歷證明。機構應當聯繫相關任職機構核驗任職資訊，並就申請人是否具備從業經歷認定條件委託經中國證監會備案的律師事務所出具專項法律意見書。

提供的材料凡用外文書寫的，應當附有加蓋機構公章或者人事部門印章的中文譯本或者中文摘要。機構應當詳細核驗申請人提供的相關證明材料，核驗無誤後為其出具符合從業資格認定情形的承諾函或者合規審查意見。

結語

新修訂的《管理規則》和《實施規定》進一步壓實了機構的從業人員管理主體責任，明確了從業人員的六項禁止性行為要求，同時新增學歷認定和從業經歷認定兩種基金從業資格認定情形，並將境外基金專業人才資格認定推廣至全國範圍，在拓寬從業資格取得途徑的同時也強化從業人員的後續培訓引導和管理教育。我們理解，基金機構和從業人員應依照新規在合規的前提下進行基金從業資格的註冊和事中事後的管理，推進基金行業機構合規化和從業人員規範化。