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公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。本次修订的公司法对于减资以等比例减资为原则，以其他为例外。其他方式的减资，有限责任公司以经过全体股东一致同意、股份公司章程有约定为例外。与之前的公司法三审稿不同，之前的三审稿第224条：“减资流程公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，本法或者其他法律另有规定的除外。”即之前的三审稿是绝对禁止非等比例减资，所有的减资必须以等比例为原则，禁止其他方式的减资。但三审稿出台后，这一条遭到了学者、实务界的很多反对，之所以会反对，大部分的原因在于非等比例的减资在保护小股东以及投资领域中的股权回购协议中起到了很好的作用。从股东减少的出资比例是否相同的角度，公司减资可以分为等比减资和不等比减资。等比减资又称等比例减资、同比例减资，是公司减资后各股东的出资比例保持不变的减资方式。不等比减资又称不等比例减资、不同比例减资，是公司的减资后各股东的出资比例发生变化的减资方式。
不等比减资常见于股权投融资活动中。投资人因未能实现投资目的、触发对赌条款、股东矛盾加剧、股权转让无法完成等原因，要求目标公司及其他股东按照协议约定通过减资决议对投资人进行减资，实现退出目标公司的目的。由于这种减资通常仅针对特定股东（投资人）进行，故又多被称作定向减资。严格讲，不等比减资既包括针对特定股东的定向减资，也可能发生在全体股东集体减资的情形，因此，将不等比减资等同于定向减资并不准确。为方便表述、突出投融资活动特点，本文所称不等比减资均指定向减资。减资制度作为股东，特别是中小股东退出公司的主要路径之一。该退出路径主要有两种应用场景：其一，受到股东压迫的中小股东，在使用股东回购请求权之后，衔接公司的减资制度；其二，在投资领域，减资制度与股权回购协议相互衔接。杨春宝律师团队持续为您精选优质法律实务文章。首先，定向减资通常用作中小股东退出的路径，以化解有限责任公司内部公司僵局，减少公司司法解散适用。设计良好的退出通道，不仅可以解决公司僵局，同时兼顾对少数派的保护。在退出通道良性的情况下，“只要有一方股东愿意按照规定的途径以合理的价格退出公司，公司僵局便得以解决。”从我国现行的公司法及其配套的司法解释来看，公司减资作为有限责任公司公司僵局的解决方法之一。而定向减资系使得特定股东退出公司，以解决公司僵局的方式。在实务中，公司回购异议股东的股份，注销该中小股东的股东身份，同时配合公司的定向减资，以协同公司注册资本的变动。其次，定向减资与投资领域中的股权回购协议关系密切，特别是在私募投资领域，定向减资是实现风险投资机构退出公司的重要方式。在商业实践中，“高风险、高回报”的小微企业和初创企业的重要资金来源于风险投资机构。风险投资机构通常以私募股权基金的形式设立，配合上市承诺或者业绩对赌等对赌协议，对小微企业和初创企业进行投资。在这种投资形式的安排下，风险投资机构需要法律为其保留相应的退出机制。依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条的规定，再加上“华工案”的裁判思路，对赌协议实现后的退出程序只能用定向减资予以解决。从现行法律、行政法规的规定看，定向减资并不被我国法律所禁止。在新的公司法没有颁布之前，对于定向减资有着很大的争议。大部分的争议焦点就是定向减资到底适用股东多数决还是股东一致决。
二主流观点：一般情况下定向减资应当取得全体股东一致同意
定向减资应适用一致决规则还是多数决规则，在实践中争议很大。主流观点认为，除非全体股东或者公司章程另有约定，为避免大股东利用减资损害小股东合法权益，定向减资应当取得全体股东一致同意，而不应适用资本多数决规则。
上海市第一中级人民法院在（2018）沪01民终11780号民事判决中认为：《公司法》第43条规定公司减少注册资本须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，此处的“减少注册资本”应当仅指公司注册资本的减少，并不涵盖减资后股权在各股东之间的分配。股权是股东享受公司权益、承担义务的基础，由于减资存在等比减资和不等比减资两种情况，不等比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出不同比减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，违反了股权架构系各方合意结果的基本原则。而且，不等比减资增加了未减资股东的持股比例，实质上增加了未减资股东所承担的风险，在一定程度上损害了其股东利益。未经全体股东一致同意作出的不等比减资股东会决议符合《公司法司法解释（四）》第5条第（5）项规定的“导致决议不成立的其他情形”，应当认定该股东会决议不成立。江苏省镇江市中级人民法院在（2020）苏11民终2864号民事判决中认为：公司对投资人进行减资而未对小股东进行减资的情况下，导致小股东持有公司股权增加，实质上增加了小股东作为股东所承担的风险，损害了小股东的利益。江苏省高级人民法院在（2019）苏民申1370号民事裁定中认为：公司处于亏损状态，不等比减资不仅改变了公司设立时的股权结构，还导致未减资股东持有的公司股权比例上升，增加了其作为股东所应承担的风险，损害了其作为股东应当享有的合法利益，这种未取得全体股东一致同意的公司股东会减资决议已经违反法律，应认定无效。通过以上案例可以看出，定向减资之所以应当采取一致决规则，主要理由包括：一是定向减资将突破公司设立时各方经一致决所形成的股权分配比例，违反了股权架构系各方合意结果的基本原则；二是减资仅指注册资本的减少，并不涵盖减资后股权在各股东之间的分配，而定向减资必将使部分股东持股比例增加，在公司亏损的状态下，实质上增加了这些股东所承担的风险，损害了其股东利益。等等。三其他观点：一般情况下定向减资应当取得三分之二股东同意即可
案件1：上海市高级人民法院 吕琦与鸿洋公司等决议效力确认纠纷
鸿洋公司仅有两个股东：吕琦（持股10%）和霍蓉（持股90%）。鸿洋公司先于2015年9月7日召开股东会审议同比例减资，霍蓉同意、吕琦不同意，后又于2016年7月22日召开股东会作出定向减少霍蓉出资的决议，减资后霍蓉出资比例下降为71.43%，吕琦出资比例上升为28.57%，霍蓉同意、吕琦不同意。公开的法律文书并未体现鸿洋公司是否亏损。
法院认定定向减资决议有效，核心理由为：（1）《公司法》第43条已遵循了资本多数决原则，注册资本的增减必然涉及股东出资比例的变化，若强求达成一致意见才能增减资，显然有违《公司法》第43条规定的初衷；（2）在吕琦反对2015年9月7日同比例减资的股东会决议的情况下，2016年7月22日股东会决议仅减少了霍蓉的出资额，保留了吕琦的出资额，程序正当，内容合法，且已经办理工商变更手续；（3）由于股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，因此该保留吕琦出资额的股东会决议对其权利并未造成损害。
案件2：上海市长宁区人民法院范新德与春秋国旅公司增资纠纷
春秋国旅持有94.3%表决权的股东通过股东会决议（仅原告不同意，持股5.7%）：一、部分股东减资（原告不参与）；二、部分股东增资（原告不参与，但原告表示反对后，公司发函赋予了原告认缴增资权）。定向减资后原告的持股比例上升，而部分股东增资后，原告持股比例最终下降至3.2%。原告主张定向减资改变了经发起人一致决议形成的股权结构，应当经全体股东一致同意，诉请确认定向减资决议不成立。公开的法律文书并未体现春秋国旅是否亏损以及是否为支付型减资。
法院认为系争股东会决议已由占总股权94.3%的股东表决通过，符合章程规定，原告主张的“全体股东一致同意”没有事实和法律依据。
上述两案的共同之处在于原告均未能证明定向减资损害其权益：
（1）案件1中第一次股东会赋予了全体股东等比例减资的权利，而小股东放弃了参与等比例减资的权利，不存在大股东剥夺小股东参与减资机会的情形，此种情况下如不允许定向减资，相当于完全剥夺了公司减资的可能性；
（2）案件2中原告主张权利受损是基于“股权比例被稀释”，但其股权被稀释是未能参与增资导致、而非定向减资所致；
（3）案件1和案件2中均未体现公司存在亏损或减资后公司需向股东退还投资款的事实，相较于主流观点的一致决案例，不存在明显损害未参与减资的股东权利的情形。
本次修订的公司法对于减资以等比例减资为原则，以其他为例外。其他方式的减资，有限责任公司以经过全体股东一致同意、股份公司章程有约定为例外。我们认为是坚持了“同股同权”为原则，“同股不同权”为例外，也与新修订公司法第六十五条"股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。"交相辉映。在实践中，定向减资在中小股东的退出机制中发挥了很大的作用，避免了公司僵局的出现，在投融资领域也是非常有效的投资人保护机制。
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