新《公司法》100個問答
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來源於：南海區市場監督管理局
新《公司法》實施的100個問答
答：簡單概括為以下幾點：
(1)有限責任公司股東出資期限不得超過五年；
(2)股權、債權可以作價出資；
(3)股東會開會和表決可以採取電子通信方式；
(4)股東認繳、實繳出資額等資訊要在國家企業信用資訊公示系統公示；
(5)公司不能清償到期債務，股東需提前出資；
(6)股東對外轉讓股權無需其他股東同意，書面通知即可；
(7)轉讓未實際出資的股權需要對受讓人出資義務承擔補充責任；
(8)董事會或者董事承擔催繳股東出資的法定義務；
(9)股東拒不繳納出資的，將喪失股東權利；
(10)失信被執行人(老賴)不得擔任公司董、監、高；
(11)“執行董事”的提法取消了；
(12)公司可以不設監事會或者監事；
(13)一人有限責任公司的設立限制放寬；
2.登記機關制訂的《公司章程範本》是否強制企業使用？
答：登記機關制訂的《公司章程範本》僅為投資人提供參考，不強制企業使用。
3.申請人使用個性化自定義章程到登記機關辦理設立登記時應注意什麼？
答：一是注意公司章程內容的完整性。公司章程是關於公司組織和行為的基本規範，《公司法》第四十六條所規定的有限責任公司章程應當載明的事項，屬於章程中不可缺少規定的內容。具體事項如下：
(一)公司名稱和住所；
(二)公司經營範圍；
(三)公司註冊資本；
(四)股東的姓名或者名稱；
(五)股東的出資額、出資方式和出資日期；
(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；
(七)公司法定代表人的產生、變更辦法；
(八)股東會認為需要規定的其他事項。
此外，還有一些散落在其他條款，但明確寫明“按照公司章程的規定******”（含相似表述)的內容。例如：《公司法》第一百八十四條規定：董事、監事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，並按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業務。那麼，就需要在章程中寫明具體決議機構。
二是注意公司章程的合法有效性，即公司章程的內容不能違反法律、行政法規以及規範性檔的強制性規定。比如《公司法》第十條第一款規定：公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。如果章程規定由監事擔任公司法定代表人的，則違反該項規定。
三是注意公司章程規定的組織機構的職權、股東表決權、議事方式和表決程式不得違反《公司法》的相關規定。如《公司法》第六十六條第三款規定“股東會作出修改公司章程.增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過。”上述事項公司章程不得降低表決權的比例。
4.公司設立時的公司章程，只有部分股東或者法定代表人簽署可以嗎？
答：有限責任公司設立時的章程由全體股東簽署(自然人由本人簽字，法人和其他組織由法定代表人、負責人或有權簽字人簽字，並加蓋公章)。
5.公司變更時的公司章程，是否可以只有部分股東或者法定代表人簽署？
答：根據國家市場監督管理總局公佈的現行《公司變更登記提交材料規範》，變更登記事項涉及公司章程修改的，提交修改後的公司章程或者公司章程修正案，並由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上簽字確認。
6.章程備案需要注意的地方？
答：(1)2024年6月30日前設立的公司在2024年7月1日後辦理章程備案的，如章程修改內容不涉及到此次《公司法》調整部分，不影響當次章程備案業務辦理。
(2)公司辦理章程備案或法定代表人、董事、監事變更(備案)業務時，如涉及修訂後《公司法》新規定的，如關於公司法定代表人的產生、變更辦法、關於董事會、監事會設置等事項，公司應提交符合新《公司法》規定的章程或登記(備案)材料。
(3)對於公司申請註銷登記的，根據《公司法》第二百三十二條，董事為公司清算義務人，清算組由董事組成。公司在對外公告清算組資訊時應以董事為清算組成員，公司章程中關於清算組的規定無需另行修訂並備案。
答：有限責任公司由一個以上五十個以下股東出資設立。
8.一個自然人能否投資設立多個一人有限責任公司？
答：可以。
答：可以。
答：不是。新《公司法》刪除了原一人有限責任公司的上述限制規定。
11.一個合夥企業或者個人獨資企業等非法人組織，可以作一人有限責任公司的股東嗎？
答：可以。
12.未成年人能否成為公司股東？
答：《公司法》對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權利可以由法定代理人代為行使。
答：目前，尚無任何法律、行政法規有明文規定限制老年人或不識字的人作為公司股東除非其為限制民事行為能力人或無民事行為能力人。
14.自然人股東死亡後，其股東資格是否可以繼承？
答：《公司法》第九十條規定：自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格但是，公司章程另有規定的除外。
15.股東催繳失權具體是怎麼規定的？
答：股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少於六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。
依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少註冊資本並註銷該股權：六個月內未轉讓或者註銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。
股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。
答：由於上述情況並不產生股東變更，只需將股東的最新持股權情況記載於公司章程,因此，該業務不屬於變更登記，屬於備案事項。
答：《公司法》第八十八條規定，“股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的股東轉讓股權的,轉讓人與受讓人在出資不足的範圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。”
答：《公司法》第八十四條刪除了有限責任公司股東對外轉讓時的其他股東同意權規則。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。但同時也規定公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
特別提示：股東向股東以外的人轉讓股權的，申請人無須提交其他股東過半數同意的檔。
答：如果股東轉讓已認繳出資且出資期限在轉讓時已屆滿的股權的，若轉讓人實際未出資或出資不真實，轉讓人與受讓人應當對足額出資義務承擔連帶責任。若受讓人確實不知情的，可以免責。
答：不適用。
答：2024年6月30日前登記設立的公司，有限責任公司剩餘認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩餘認繳出資期限調整至5年內並記載於公司章程，股東應當在調整後的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。
公司生產經營涉及國家利益或者重大公共利益,國務院有關主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務院市場監督管理部門可以同意其按原出資期限出資。
案例一：甲公司是一家新《公司法》施行前設立的有限責任公司，公司章程規定註冊資本在2040年之前繳足。目前公司尚有一部分資本未繳足。那麼，應當如何調整公司註冊資本的出資期限？
答：甲公司應當在2027年6月30日前將其剩餘認繳出資期限調整至五年內並記載於公司章程。該期限不能超過2032年7月1日(自2027年7月1日起不超過5年)。股東應當在調整後的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額。
案例二：乙公司是一家新《公司法》施行前設立的有限責任公司，公司章程規定註冊資本在2029年之前繳足，目前公司仍有一部分資本未繳足。那麼，乙公司應如何調整公司註冊資本的出資期限？
答：由於乙公司章程規定註冊資本在2029年之前繳足，自2027年7月1日起計算的剩餘出資期限已經不足五年，所以乙公司無需調整出資期限。
答：除實行註冊資本登記實繳制的公司外，按照以下幾種情況處理：
(1)對2024年6月30日前設立的公司。註冊資本認繳期限調整設置三年過渡期。如章程規定的原認繳期限超過2032年7月1日的，公司在2027年6月30日前應調整認繳期限。公司申請註冊資本變更登記或者股東出資額認繳期限備案時，認繳期限自調整之日起不得超過5年。
(2)對2024年7月1日後設立的有限責任公司。每個股東的認繳出資時間自公司成立之日起不應超過5年；對於股東增資的出資額，認繳出資時間自增資之日起不應超過5年。
(3)2024年6月30日前設立的有限責任公司於2024年7月1日後辦理增資登記的，新增出資的認繳出資時間自增資之日起不應超過5年。如該股東原認繳出資時間與新增資本的認繳出資時間不一致,申請人可在公司章程中載明該股東多次出資的認繳出資額和認繳出資時間，並在《股東(發起人)、外國投資者出資情況》分筆記載。
(4)2024年6月30日前設立的公司，公司內部股東間股權轉讓的或者公司股東向股東以外的人轉讓股權的，在2027年6月30日前應調整認繳期限，認繳期限自調整之日起不超過5年。
答：點擊即可閱讀，2024.7.1施行！新<公司法>：全文266條新舊對照表+修訂要點
25.除了貨幣，還有哪些非貨幣財產可以作為股東的出資方式？
答：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
答：有限責任公司股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續，如將房產過戶到公司名下、將商標權過戶到公司名下等。
27.股東繳納出資後是否需要向登記機關提交驗資報告？
答：除了社會公開募集設立的股份有限公司，其他公司辦理登記註冊時均無需向登記機關提交驗資報告。
答：設立時的其他股東與該股東在出資不足的範圍內承把連帶責任。
答：有限責任公司增加註冊資本時，股東在同等條件下有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。
31.公司是否可以非等比例減資？
答：公司減少註冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份,法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。
32.如何判斷公司是否適用簡易減資？
33.公司發生虧損，能否辦理減資？
34.名稱不含行政區劃、不含行業或者經營特點的企業，是否可以申請減資？
答：(1)新修訂的《企業名稱登記管理規定實施辦法》(以下簡稱“新《辦法》”)自2023年10月1日起施行。其中第十九條、第二十條分別對不含行政區劃、不含行業或者經營特點的企業名稱作了規定。具體內容如下：
第十九條規定：已經登記的企業法人,在3個以上省級行政區域內投資設立字型大小與本企業字型大小相同且經營1年以上的公司，或者符合法律、行政法規、國家市場監督管理總局規定的其他情形，其名稱可以不含行政區劃名稱。
除有投資關係外,前款企業名稱應當同時與企業所在地設區的市級行政區域內已經登記的或者在保留期內的同行業企業名稱字型大小不相同。
第二十條規定：已經登記的跨5個以上國民經濟行業門類綜合經營的企業法人，投資設立3個以上與本企業字型大小相同且經營1年以上的公司，同時各公司的行業或者經營特點分別屬於國民經濟行業不同門類，其名稱可以不含行業或者經營特點。除有投資關係外，該企業名稱應當同時與企業所在地同一行政區域內已經登記的或者在保留期內的企業名稱字型大小不相同。
前款企業名稱不含行政區劃名稱的，除有投資關係外，還應當同時與企業所在地省級行政區域內已經登記的或者在保留期內的企業名稱字型大小不相同。
(2)在新《辦法》施行前，根據相關規定，名稱不含行政區劃的企業註冊資本應當不少於5000萬元人民幣，名稱不含行業或者經營特點的企業註冊資本應當1億元以上。此類企業申請減資，應當符合現行的新《辦法》或者原有規定之一。
(3)具體操作：
1)名稱不含行政區劃的企業滿足新《辦法》第十九條規定的條件，則可以申請減資且不用變更名稱；
2)名稱不含行業或者經營特點的企業滿足新《辦法》第二十條規定的條件，則可以申請減資且不用變更名稱；
35.公司合併有哪兩種形式？具體指什麼？
答：公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
36.公司合併什麼情況下，可以不經股東會決議？
答：公司與其持股百分之九十以上的公司合併，被合併的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。
公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議；但是，公司章程另有規定的除外。
37.公司合併時，合併各方的債權、債務如何承擔？
38.公司分立有哪兩種形式？具體指什麼？
39.公司分立前的債務如何承擔？
40.合併、分立後存續或新設的公司是否可以自行選擇重組公司類型？
41.因合併而存續或者新設的公司是否可以自主約定註冊資本數額？
答：因合併而存續或者新設的公司，其註冊資本、實收資本數額由合併協議約定，但不得高於合併前各公司的註冊資本之和、實收資本之和。合併各方之間存在投資關係的，計算合併前各公司的註冊資本之和、實收資本之和時，應當扣除投資所對應的註冊資本、實收資本數額。
因分立而存續或者新設的公司，其註冊資本、實收資本數額由分立決議或者決定約定，但分立後公司註冊資本之和、實收資本之和不得高於分立前公司的註冊資本、實收資本。
答：因合併、分立而存續或者新設的公司，其股東(發起人)的出資比例、認繳或者實繳的出資額，由合併協議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合併、分立涉及出資比例、認繳或者實繳的出資額必須報經批准的，應當經過批准。
43.公司合併分立時增加股東、增加註冊資本等其他登記事項變更的，是否可以一併辦理？
44.公司法定代表人的產生、變更辦法是什麼？
答：公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。
擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。
45.公司法定代表人可以辭任嗎？
46.盲人是否可以擔任公司法定代表人？
答：具有完全民事行為能力的盲人，可以擔任公司法定代表人的職務，但存在下列情形的除外：
(1)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的；
(2)法定代表人由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任，但其喪失董事或者經理資格的；
(3)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的；
(4)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的；
47.法人和法定代表人是同一概念嗎？
48.召開股東會會議，需要提前通知其他股東嗎？
49.新《公司法》實施後，召開股東會新增了什麼方式？
50.股東會決議的股東表決權如何確定？
51.什麼情況下股東會會議一般決議經代表過半數表決權的股東通過即可？什麼情況下需經三分之二表決權的股東通過才可？
答：(1)股東會的議事方式和表決程式，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定；
(2)普通決議事項：股東會作出決議，應當經代表過半數表決權的股東通過；
52.公司股東會、董事會的決議無效的情形有哪些？
53.什麼情況下，股東可以請求人民法院撤銷公司股東會、董事會決議？
54.股東會、董事會的會議召集程式或者表決方式僅有輕微瑕疵，決議是否生效？
55.未被通知參加股東會會議的股東有何救濟權利？
56.未被通知參加股東會會議的股東行使撤銷權有時間限制嗎？
57.公司股東會、董事會的決議不成立的情形有哪些？
答：有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：
(一)未召開股東會、董事會會議作出決議；
(二)股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；
(三)出席會議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數；
(四)同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數。
公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的登記。
58.決議被宣告無效、被撤銷、被確認不成立的，會有什麼後果？
答：公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的登記。
59.有限責任公司董事會人數是否有限制？
答：有限責任公司董事會成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數三百人以上的有限責任公司，除依法設監事會並有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。
60.董事會是否可以不設副董事長？
61.董事長、副董事長是否必須由董事會選舉產生？
62.有限責任公司是否可以不設董事會？
63.如何界定股東人數較少和規模較小的公司？
64.若公司不設董事會，能否設置多個董事？
65.有限責任公司是否可以既不設董事會又不設董事？
66.董事的任期必須是三年嗎？
67.董事會決議的表決權如何確定？
68.董事會決議需要全體董事通過嗎？
69.有限責任公司監事會人數是否有限制？
70.有限責任公司是否可以不設監事會？
71.若公司不設監事會，能否設置多個監事？
答：不可以。新《公司法》中涉及監事會/監事的規定分為以下幾種情況：
(1)公司設監事會的，監事會成員應不少於三人；
(2)不屬規模較小或者股東人數較少的有限責任公司不設監事會或者監事的，應按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監事會職權。(《董事、監事、高級管理人員資訊》表的“職務欄”對應對出任審計委員會成員的董事進行填寫標注)；
(3)屬規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會，只設一名監事；
(4)屬規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，經全體股東一致同意的，可以不設監事。
72.有限責任公司是否可以既不設監事會又不設監事？
73.監事的任期必須是三年嗎？
答：新《公司法》第七十七條第一款保留了原公司法的規定，監事的任期每屆為三年。
74.董事、高級管理人員可以兼任監事嗎？
75.監事會決議的表決權如何確定？
76.監事會決議需要全體監事通過嗎？
77.有限責任公司的經理產生方式是什麼？
78.新《公司法》實施後，有限責任公司能否不設經理？
79.有限責任公司審計委員會的人數是否有限制？
80.公司的高級管理人員包括哪些？
81.新《公司法》規定哪些人不能擔任公司董事、監事及高級管理人員？
答：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；
(五)個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
82.公司解散的法定事由有哪些？
答：公司因下列原因解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
(二)股東會決議解散；
(三)因公司合併或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(五)人民法院依照本法第二百三十一條的規定予以解散。
83.公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益收到重大損失的，小股東該怎麼辦？
84.清算組成員可以不是自然人嗎？
85.企業註銷時候，誰負責清算？負有什麼責任？
答：(1)清算義務人的賠償責任：董事為公司清算義務人。清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
86.清算組有什麼職權？
答：清算組在清算期間行使下列職權：
(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(2)通知、公告債權人；
(3)處理與清算有關的公司未了結的業務；
(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(5)清理債權、債務；
(6)分配公司清償債務後的剩餘財產；
87.債權人如何申報債權？
答：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上或者國家企業信用資訊公示系統公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
88.清算期間，公司是否存續？
89.公司申請一般註銷程式時，應注意的三個公告時間點具體是什麼？
答：(1)公司出現解散事由，在十日內將解散事由通過國家企業信用資訊公示系統予以公示；
(2)公司應在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算，清算組自成立之日起十日內，依法發佈清算組公告；
90. 股東可否不是自然人或法人股東？
91.公司註銷登記的程式是什麼？
答：(一)清算組負責申請註銷公司登記：公司清算結束後，清算組應當製作清算報告報股東會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。
(二)簡易程式註銷公司登記：公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程式註銷公司登記。
(三)公司登記機關強制註銷登記：公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請註銷公司登記的,公司登記機關可以通過國家企業信用資訊公示系統予以公告，公告期限不少於六十日。
92.存在無法登錄國家企業信用資訊公示系統發佈清算組資訊和債權人公告的問題該怎麼辦？
93.公司的公章遺失了，現在想註銷，還需要去補刻印章嗎？
94.有限責任公司存在股東已註銷、死亡問題怎麼辦？
95.2024年7月1日後，《市場主體登記文書規範》《市場主體登記提交材料規範》是否繼續適用？
96.在新的《市場主體登記提交材料規範》印發前，公司變更法定代表人提交的申請材料是否還需要蓋公司公章？
97.《公司登記(備案)申請書》附表1《法定代表人資訊》中的法定代表人職務欄如何選？
98.公司應當按照規定通過國家企業信用資訊公示系統公示哪些事項？
答：具體事項如下：
(1)有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數；
(2)有限責任公司股東、股份有限公司發起人的股權、股份變更資訊；
(3)行政許可取得、變更、註銷等資訊；
(4)法律、行政法規規定的其他資訊。
99.公司營業執照法定載明事項有哪些？
100.子公司與分公司怎麼區分？
答：子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
新《公司法》實施的100個問答
答：簡單概括為以下幾點：
(1)有限責任公司股東出資期限不得超過五年；
(2)股權、債權可以作價出資；
(3)股東會開會和表決可以採取電子通信方式；
(4)股東認繳、實繳出資額等資訊要在國家企業信用資訊公示系統公示；
(5)公司不能清償到期債務，股東需提前出資；
(6)股東對外轉讓股權無需其他股東同意，書面通知即可；
(7)轉讓未實際出資的股權需要對受讓人出資義務承擔補充責任；
(8)董事會或者董事承擔催繳股東出資的法定義務；
(9)股東拒不繳納出資的，將喪失股東權利；
(10)失信被執行人(老賴)不得擔任公司董、監、高；
(11)“執行董事”的提法取消了；
(12)公司可以不設監事會或者監事；
(13)一人有限責任公司的設立限制放寬；
2.登記機關制訂的《公司章程範本》是否強制企業使用？
答：登記機關制訂的《公司章程範本》僅為投資人提供參考，不強制企業使用。
3.申請人使用個性化自定義章程到登記機關辦理設立登記時應注意什麼？
答：一是注意公司章程內容的完整性。公司章程是關於公司組織和行為的基本規範，《公司法》第四十六條所規定的有限責任公司章程應當載明的事項，屬於章程中不可缺少規定的內容。具體事項如下：
(一)公司名稱和住所；
(二)公司經營範圍；
(三)公司註冊資本；
(四)股東的姓名或者名稱；
(五)股東的出資額、出資方式和出資日期；
(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；
(七)公司法定代表人的產生、變更辦法；
(八)股東會認為需要規定的其他事項。
此外，還有一些散落在其他條款，但明確寫明“按照公司章程的規定******”（含相似表述)的內容。例如：《公司法》第一百八十四條規定：董事、監事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，並按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業務。那麼，就需要在章程中寫明具體決議機構。
二是注意公司章程的合法有效性，即公司章程的內容不能違反法律、行政法規以及規範性檔的強制性規定。比如《公司法》第十條第一款規定：公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。如果章程規定由監事擔任公司法定代表人的，則違反該項規定。
三是注意公司章程規定的組織機構的職權、股東表決權、議事方式和表決程式不得違反《公司法》的相關規定。如《公司法》第六十六條第三款規定“股東會作出修改公司章程.增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過。”上述事項公司章程不得降低表決權的比例。
4.公司設立時的公司章程，只有部分股東或者法定代表人簽署可以嗎？
答：有限責任公司設立時的章程由全體股東簽署(自然人由本人簽字，法人和其他組織由法定代表人、負責人或有權簽字人簽字，並加蓋公章)。
5.公司變更時的公司章程，是否可以只有部分股東或者法定代表人簽署？
答：根據國家市場監督管理總局公佈的現行《公司變更登記提交材料規範》，變更登記事項涉及公司章程修改的，提交修改後的公司章程或者公司章程修正案，並由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上簽字確認。
6.章程備案需要注意的地方？
答：(1)2024年6月30日前設立的公司在2024年7月1日後辦理章程備案的，如章程修改內容不涉及到此次《公司法》調整部分，不影響當次章程備案業務辦理。
(2)公司辦理章程備案或法定代表人、董事、監事變更(備案)業務時，如涉及修訂後《公司法》新規定的，如關於公司法定代表人的產生、變更辦法、關於董事會、監事會設置等事項，公司應提交符合新《公司法》規定的章程或登記(備案)材料。
(3)對於公司申請註銷登記的，根據《公司法》第二百三十二條，董事為公司清算義務人，清算組由董事組成。公司在對外公告清算組資訊時應以董事為清算組成員，公司章程中關於清算組的規定無需另行修訂並備案。
答：有限責任公司由一個以上五十個以下股東出資設立。
8.一個自然人能否投資設立多個一人有限責任公司？
答：可以。
答：可以。
答：不是。新《公司法》刪除了原一人有限責任公司的上述限制規定。
11.一個合夥企業或者個人獨資企業等非法人組織，可以作一人有限責任公司的股東嗎？
答：可以。
12.未成年人能否成為公司股東？
答：《公司法》對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權利可以由法定代理人代為行使。
答：目前，尚無任何法律、行政法規有明文規定限制老年人或不識字的人作為公司股東除非其為限制民事行為能力人或無民事行為能力人。
14.自然人股東死亡後，其股東資格是否可以繼承？
答：《公司法》第九十條規定：自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格但是，公司章程另有規定的除外。
15.股東催繳失權具體是怎麼規定的？
答：股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少於六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。
依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少註冊資本並註銷該股權：六個月內未轉讓或者註銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。
股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。
答：由於上述情況並不產生股東變更，只需將股東的最新持股權情況記載於公司章程,因此，該業務不屬於變更登記，屬於備案事項。
答：《公司法》第八十八條規定，“股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的股東轉讓股權的,轉讓人與受讓人在出資不足的範圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。”
答：《公司法》第八十四條刪除了有限責任公司股東對外轉讓時的其他股東同意權規則。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。但同時也規定公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
特別提示：股東向股東以外的人轉讓股權的，申請人無須提交其他股東過半數同意的檔。
答：如果股東轉讓已認繳出資且出資期限在轉讓時已屆滿的股權的，若轉讓人實際未出資或出資不真實，轉讓人與受讓人應當對足額出資義務承擔連帶責任。若受讓人確實不知情的，可以免責。
答：不適用。
答：2024年6月30日前登記設立的公司，有限責任公司剩餘認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩餘認繳出資期限調整至5年內並記載於公司章程，股東應當在調整後的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。
公司生產經營涉及國家利益或者重大公共利益,國務院有關主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務院市場監督管理部門可以同意其按原出資期限出資。
案例一：甲公司是一家新《公司法》施行前設立的有限責任公司，公司章程規定註冊資本在2040年之前繳足。目前公司尚有一部分資本未繳足。那麼，應當如何調整公司註冊資本的出資期限？
答：甲公司應當在2027年6月30日前將其剩餘認繳出資期限調整至五年內並記載於公司章程。該期限不能超過2032年7月1日(自2027年7月1日起不超過5年)。股東應當在調整後的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額。
案例二：乙公司是一家新《公司法》施行前設立的有限責任公司，公司章程規定註冊資本在2029年之前繳足，目前公司仍有一部分資本未繳足。那麼，乙公司應如何調整公司註冊資本的出資期限？
答：由於乙公司章程規定註冊資本在2029年之前繳足，自2027年7月1日起計算的剩餘出資期限已經不足五年，所以乙公司無需調整出資期限。
答：除實行註冊資本登記實繳制的公司外，按照以下幾種情況處理：
(1)對2024年6月30日前設立的公司。註冊資本認繳期限調整設置三年過渡期。如章程規定的原認繳期限超過2032年7月1日的，公司在2027年6月30日前應調整認繳期限。公司申請註冊資本變更登記或者股東出資額認繳期限備案時，認繳期限自調整之日起不得超過5年。
(2)對2024年7月1日後設立的有限責任公司。每個股東的認繳出資時間自公司成立之日起不應超過5年；對於股東增資的出資額，認繳出資時間自增資之日起不應超過5年。
(3)2024年6月30日前設立的有限責任公司於2024年7月1日後辦理增資登記的，新增出資的認繳出資時間自增資之日起不應超過5年。如該股東原認繳出資時間與新增資本的認繳出資時間不一致,申請人可在公司章程中載明該股東多次出資的認繳出資額和認繳出資時間，並在《股東(發起人)、外國投資者出資情況》分筆記載。
(4)2024年6月30日前設立的公司，公司內部股東間股權轉讓的或者公司股東向股東以外的人轉讓股權的，在2027年6月30日前應調整認繳期限，認繳期限自調整之日起不超過5年。
答：點擊即可閱讀，2024.7.1施行！新<公司法>：全文266條新舊對照表+修訂要點
25.除了貨幣，還有哪些非貨幣財產可以作為股東的出資方式？
答：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
答：有限責任公司股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續，如將房產過戶到公司名下、將商標權過戶到公司名下等。
27.股東繳納出資後是否需要向登記機關提交驗資報告？
答：除了社會公開募集設立的股份有限公司，其他公司辦理登記註冊時均無需向登記機關提交驗資報告。
答：設立時的其他股東與該股東在出資不足的範圍內承把連帶責任。
答：有限責任公司增加註冊資本時，股東在同等條件下有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。
31.公司是否可以非等比例減資？
答：公司減少註冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份,法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。
32.如何判斷公司是否適用簡易減資？
33.公司發生虧損，能否辦理減資？
34.名稱不含行政區劃、不含行業或者經營特點的企業，是否可以申請減資？
答：(1)新修訂的《企業名稱登記管理規定實施辦法》(以下簡稱“新《辦法》”)自2023年10月1日起施行。其中第十九條、第二十條分別對不含行政區劃、不含行業或者經營特點的企業名稱作了規定。具體內容如下：
第十九條規定：已經登記的企業法人,在3個以上省級行政區域內投資設立字型大小與本企業字型大小相同且經營1年以上的公司，或者符合法律、行政法規、國家市場監督管理總局規定的其他情形，其名稱可以不含行政區劃名稱。
除有投資關係外,前款企業名稱應當同時與企業所在地設區的市級行政區域內已經登記的或者在保留期內的同行業企業名稱字型大小不相同。
第二十條規定：已經登記的跨5個以上國民經濟行業門類綜合經營的企業法人，投資設立3個以上與本企業字型大小相同且經營1年以上的公司，同時各公司的行業或者經營特點分別屬於國民經濟行業不同門類，其名稱可以不含行業或者經營特點。除有投資關係外，該企業名稱應當同時與企業所在地同一行政區域內已經登記的或者在保留期內的企業名稱字型大小不相同。
前款企業名稱不含行政區劃名稱的，除有投資關係外，還應當同時與企業所在地省級行政區域內已經登記的或者在保留期內的企業名稱字型大小不相同。
(2)在新《辦法》施行前，根據相關規定，名稱不含行政區劃的企業註冊資本應當不少於5000萬元人民幣，名稱不含行業或者經營特點的企業註冊資本應當1億元以上。此類企業申請減資，應當符合現行的新《辦法》或者原有規定之一。
(3)具體操作：
1)名稱不含行政區劃的企業滿足新《辦法》第十九條規定的條件，則可以申請減資且不用變更名稱；
2)名稱不含行業或者經營特點的企業滿足新《辦法》第二十條規定的條件，則可以申請減資且不用變更名稱；
35.公司合併有哪兩種形式？具體指什麼？
答：公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
36.公司合併什麼情況下，可以不經股東會決議？
答：公司與其持股百分之九十以上的公司合併，被合併的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。
公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議；但是，公司章程另有規定的除外。
37.公司合併時，合併各方的債權、債務如何承擔？
38.公司分立有哪兩種形式？具體指什麼？
39.公司分立前的債務如何承擔？
40.合併、分立後存續或新設的公司是否可以自行選擇重組公司類型？
41.因合併而存續或者新設的公司是否可以自主約定註冊資本數額？
答：因合併而存續或者新設的公司，其註冊資本、實收資本數額由合併協議約定，但不得高於合併前各公司的註冊資本之和、實收資本之和。合併各方之間存在投資關係的，計算合併前各公司的註冊資本之和、實收資本之和時，應當扣除投資所對應的註冊資本、實收資本數額。
因分立而存續或者新設的公司，其註冊資本、實收資本數額由分立決議或者決定約定，但分立後公司註冊資本之和、實收資本之和不得高於分立前公司的註冊資本、實收資本。
答：因合併、分立而存續或者新設的公司，其股東(發起人)的出資比例、認繳或者實繳的出資額，由合併協議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合併、分立涉及出資比例、認繳或者實繳的出資額必須報經批准的，應當經過批准。
43.公司合併分立時增加股東、增加註冊資本等其他登記事項變更的，是否可以一併辦理？
44.公司法定代表人的產生、變更辦法是什麼？
答：公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。
擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。
45.公司法定代表人可以辭任嗎？
46.盲人是否可以擔任公司法定代表人？
答：具有完全民事行為能力的盲人，可以擔任公司法定代表人的職務，但存在下列情形的除外：
(1)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的；
(2)法定代表人由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任，但其喪失董事或者經理資格的；
(3)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的；
(4)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的；
47.法人和法定代表人是同一概念嗎？
48.召開股東會會議，需要提前通知其他股東嗎？
49.新《公司法》實施後，召開股東會新增了什麼方式？
50.股東會決議的股東表決權如何確定？
51.什麼情況下股東會會議一般決議經代表過半數表決權的股東通過即可？什麼情況下需經三分之二表決權的股東通過才可？
答：(1)股東會的議事方式和表決程式，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定；
(2)普通決議事項：股東會作出決議，應當經代表過半數表決權的股東通過；
52.公司股東會、董事會的決議無效的情形有哪些？
53.什麼情況下，股東可以請求人民法院撤銷公司股東會、董事會決議？
54.股東會、董事會的會議召集程式或者表決方式僅有輕微瑕疵，決議是否生效？
55.未被通知參加股東會會議的股東有何救濟權利？
56.未被通知參加股東會會議的股東行使撤銷權有時間限制嗎？
57.公司股東會、董事會的決議不成立的情形有哪些？
答：有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：
(一)未召開股東會、董事會會議作出決議；
(二)股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；
(三)出席會議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數；
(四)同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數。
公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的登記。
58.決議被宣告無效、被撤銷、被確認不成立的，會有什麼後果？
答：公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的登記。
59.有限責任公司董事會人數是否有限制？
答：有限責任公司董事會成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數三百人以上的有限責任公司，除依法設監事會並有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。
60.董事會是否可以不設副董事長？
61.董事長、副董事長是否必須由董事會選舉產生？
62.有限責任公司是否可以不設董事會？
63.如何界定股東人數較少和規模較小的公司？
64.若公司不設董事會，能否設置多個董事？
65.有限責任公司是否可以既不設董事會又不設董事？
66.董事的任期必須是三年嗎？
67.董事會決議的表決權如何確定？
68.董事會決議需要全體董事通過嗎？
69.有限責任公司監事會人數是否有限制？
70.有限責任公司是否可以不設監事會？
71.若公司不設監事會，能否設置多個監事？
答：不可以。新《公司法》中涉及監事會/監事的規定分為以下幾種情況：
(1)公司設監事會的，監事會成員應不少於三人；
(2)不屬規模較小或者股東人數較少的有限責任公司不設監事會或者監事的，應按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監事會職權。(《董事、監事、高級管理人員資訊》表的“職務欄”對應對出任審計委員會成員的董事進行填寫標注)；
(3)屬規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會，只設一名監事；
(4)屬規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，經全體股東一致同意的，可以不設監事。
72.有限責任公司是否可以既不設監事會又不設監事？
73.監事的任期必須是三年嗎？
答：新《公司法》第七十七條第一款保留了原公司法的規定，監事的任期每屆為三年。
74.董事、高級管理人員可以兼任監事嗎？
75.監事會決議的表決權如何確定？
76.監事會決議需要全體監事通過嗎？
77.有限責任公司的經理產生方式是什麼？
78.新《公司法》實施後，有限責任公司能否不設經理？
79.有限責任公司審計委員會的人數是否有限制？
80.公司的高級管理人員包括哪些？
81.新《公司法》規定哪些人不能擔任公司董事、監事及高級管理人員？
答：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；
(五)個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
82.公司解散的法定事由有哪些？
答：公司因下列原因解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
(二)股東會決議解散；
(三)因公司合併或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(五)人民法院依照本法第二百三十一條的規定予以解散。
83.公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益收到重大損失的，小股東該怎麼辦？
84.清算組成員可以不是自然人嗎？
85.企業註銷時候，誰負責清算？負有什麼責任？
答：(1)清算義務人的賠償責任：董事為公司清算義務人。清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
86.清算組有什麼職權？
答：清算組在清算期間行使下列職權：
(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(2)通知、公告債權人；
(3)處理與清算有關的公司未了結的業務；
(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(5)清理債權、債務；
(6)分配公司清償債務後的剩餘財產；
87.債權人如何申報債權？
答：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上或者國家企業信用資訊公示系統公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
88.清算期間，公司是否存續？
89.公司申請一般註銷程式時，應注意的三個公告時間點具體是什麼？
答：(1)公司出現解散事由，在十日內將解散事由通過國家企業信用資訊公示系統予以公示；
(2)公司應在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算，清算組自成立之日起十日內，依法發佈清算組公告；
90. 股東可否不是自然人或法人股東？
91.公司註銷登記的程式是什麼？
答：(一)清算組負責申請註銷公司登記：公司清算結束後，清算組應當製作清算報告報股東會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。
(二)簡易程式註銷公司登記：公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程式註銷公司登記。
(三)公司登記機關強制註銷登記：公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請註銷公司登記的,公司登記機關可以通過國家企業信用資訊公示系統予以公告，公告期限不少於六十日。
92.存在無法登錄國家企業信用資訊公示系統發佈清算組資訊和債權人公告的問題該怎麼辦？
93.公司的公章遺失了，現在想註銷，還需要去補刻印章嗎？
94.有限責任公司存在股東已註銷、死亡問題怎麼辦？
95.2024年7月1日後，《市場主體登記文書規範》《市場主體登記提交材料規範》是否繼續適用？
96.在新的《市場主體登記提交材料規範》印發前，公司變更法定代表人提交的申請材料是否還需要蓋公司公章？
97.《公司登記(備案)申請書》附表1《法定代表人資訊》中的法定代表人職務欄如何選？
98.公司應當按照規定通過國家企業信用資訊公示系統公示哪些事項？
答：具體事項如下：
(1)有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數；
(2)有限責任公司股東、股份有限公司發起人的股權、股份變更資訊；
(3)行政許可取得、變更、註銷等資訊；
(4)法律、行政法規規定的其他資訊。
99.公司營業執照法定載明事項有哪些？
100.子公司與分公司怎麼區分？
答：子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
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