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公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減少註冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。
本次修訂的公司法對於減資以等比例減資為原則，以其他為例外。其他方式的減資，有限責任公司以經過全體股東壹致同意、股份公司章程有約定為例外。
與之前的公司法三審稿不同，之前的三審稿第224條：“減資流程公司減少註冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。
公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者統壹的企業信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減少註冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，本法或者其他法律另有規定的除外。”
即之前的三審稿是絕對禁止非等比例減資，所有的減資必須以等比例為原則，禁止其他方式的減資。但三審稿出臺後，這壹條遭到了學者、實務界的很多反對，之所以會反對，大部分的原因在於非等比例的減資在保護小股東以及投資領域中的股權回購協議中起到了很好的作用。
從股東減少的出資比例是否相同的角度，公司減資可以分為等比減資和不等比減資。等比減資又稱等比例減資、同比例減資，是公司減資後各股東的出資比例保持不變的減資方式。不等比減資又稱不等比例減資、不同比例減資，是公司的減資後各股東的出資比例發生變化的減資方式。
不等比減資常見於股權投融資活動中。投資人因未能實現投資目的、觸發對賭條款、股東矛盾加劇、股權轉讓無法完成等原因，要求目標公司及其他股東按照協議約定通過減資決議對投資人進行減資，實現退出目標公司的目的。由於這種減資通常僅針對特定股東（投資人）進行，故又多被稱作定向減資。嚴格講，不等比減資既包括針對特定股東的定向減資，也可能發生在全體股東集體減資的情形，因此，將不等比減資等同於定向減資並不準確。為方便表述、突出投融資活動特點，本文所稱不等比減資均指定向減資。
減資制度作為股東，特別是中小股東退出公司的主要路徑之壹。該退出路徑主要有兩種應用場景：其壹，受到股東壓迫的中小股東，在使用股東回購請求權之後，銜接公司的減資制度；其二，在投資領域，減資制度與股權回購協議相互銜接。楊春寶律師團隊持續為您精選優質法律實務文章。
首先，定向減資通常用作中小股東退出的路徑，以化解有限責任公司內部公司僵局，減少公司司法解散適用。設計良好的退出通道，不僅可以解決公司僵局，同時兼顧對少數派的保護。在退出通道良性的情況下，“只要有壹方股東願意按照規定的途徑以合理的價格退出公司，公司僵局便得以解決。”從我國現行的公司法及其配套的司法解釋來看，公司減資作為有限責任公司公司僵局的解決方法之壹。而定向減資系使得特定股東退出公司，以解決公司僵局的方式。在實務中，公司回購異議股東的股份，註銷該中小股東的股東身份，同時配合公司的定向減資，以協同公司註冊資本的變動。
其次，定向減資與投資領域中的股權回購協議關系密切，特別是在私募投資領域，定向減資是實現風險投資機構退出公司的重要方式。在商業實踐中，“高風險、高回報”的小微企業和初創企業的重要資金來源於風險投資機構。風險投資機構通常以私募股權基金的形式設立，配合上市承諾或者業績對賭等對賭協議，對小微企業和初創企業進行投資。在這種投資形式的安排下，風險投資機構需要法律為其保留相應的退出機制。依據《全國法院民商事審判工作會議紀要》第5條的規定，再加上“華工案”的裁判思路，對賭協議實現後的退出程序只能用定向減資予以解決。
從現行法律、行政法規的規定看，定向減資並不被我國法律所禁止。在新的公司法沒有頒布之前，對於定向減資有著很大的爭議。大部分的爭議焦點就是定向減資到底適用股東多數決還是股東壹致決。
二主流觀點：壹般情況下定向減資應當取得全體股東壹致同意
定向減資應適用壹致決規則還是多數決規則，在實踐中爭議很大。主流觀點認為，除非全體股東或者公司章程另有約定，為避免大股東利用減資損害小股東合法權益，定向減資應當取得全體股東壹致同意，而不應適用資本多數決規則。
上海市第壹中級人民法院在（2018）滬01民終11780號民事判決中認為：《公司法》第43條規定公司減少註冊資本須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過，此處的“減少註冊資本”應當僅指公司註冊資本的減少，並不涵蓋減資後股權在各股東之間的分配。股權是股東享受公司權益、承擔義務的基礎，由於減資存在等比減資和不等比減資兩種情況，不等比減資會直接突破公司設立時的股權分配情況，如只需經三分之二以上表決權的股東通過即可做出不同比減資決議，實際上是以多數決形式改變公司設立時經發起人壹致決所形成的股權架構，違反了股權架構系各方合意結果的基本原則。而且，不等比減資增加了未減資股東的持股比例，實質上增加了未減資股東所承擔的風險，在壹定程度上損害了其股東利益。未經全體股東壹致同意作出的不等比減資股東會決議符合《公司法司法解釋（四）》第5條第（5）項規定的“導致決議不成立的其他情形”，應當認定該股東會決議不成立。
江蘇省鎮江市中級人民法院在（2020）蘇11民終2864號民事判決中認為：公司對投資人進行減資而未對小股東進行減資的情況下，導致小股東持有公司股權增加，實質上增加了小股東作為股東所承擔的風險，損害了小股東的利益。
江蘇省高級人民法院在（2019）蘇民申1370號民事裁定中認為：公司處於虧損狀態，不等比減資不僅改變了公司設立時的股權結構，還導致未減資股東持有的公司股權比例上升，增加了其作為股東所應承擔的風險，損害了其作為股東應當享有的合法利益，這種未取得全體股東壹致同意的公司股東會減資決議已經違反法律，應認定無效。
通過以上案例可以看出，定向減資之所以應當采取壹致決規則，主要理由包括：壹是定向減資將突破公司設立時各方經壹致決所形成的股權分配比例，違反了股權架構系各方合意結果的基本原則；二是減資僅指註冊資本的減少，並不涵蓋減資後股權在各股東之間的分配，而定向減資必將使部分股東持股比例增加，在公司虧損的狀態下，實質上增加了這些股東所承擔的風險，損害了其股東利益。等等。
三其他觀點：壹般情況下定向減資應當取得三分之二股東同意即可
案件1：上海市高級人民法院 呂琦與鴻洋公司等決議效力確認糾紛
鴻洋公司僅有兩個股東：呂琦（持股10%）和霍蓉（持股90%）。鴻洋公司先於2015年9月7日召開股東會審議同比例減資，霍蓉同意、呂琦不同意，後又於2016年7月22日召開股東會作出定向減少霍蓉出資的決議，減資後霍蓉出資比例下降為71.43%，呂琦出資比例上升為28.57%，霍蓉同意、呂琦不同意。公開的法律文書並未體現鴻洋公司是否虧損。
法院認定定向減資決議有效，核心理由為：（1）《公司法》第43條已遵循了資本多數決原則，註冊資本的增減必然涉及股東出資比例的變化，若強求達成壹致意見才能增減資，顯然有違《公司法》第43條規定的初衷；（2）在呂琦反對2015年9月7日同比例減資的股東會決議的情況下，2016年7月22日股東會決議僅減少了霍蓉的出資額，保留了呂琦的出資額，程序正當，內容合法，且已經辦理工商變更手續；（3）由於股東以其出資額為限對公司債務承擔有限責任，因此該保留呂琦出資額的股東會決議對其權利並未造成損害。
案件2：上海市長寧區人民法院範新德與春秋國旅公司增資糾紛
春秋國旅持有94.3%表決權的股東通過股東會決議（僅原告不同意，持股5.7%）：壹、部分股東減資（原告不參與）；二、部分股東增資（原告不參與，但原告表示反對後，公司發函賦予了原告認繳增資權）。定向減資後原告的持股比例上升，而部分股東增資後，原告持股比例最終下降至3.2%。原告主張定向減資改變了經發起人壹致決議形成的股權結構，應當經全體股東壹致同意，訴請確認定向減資決議不成立。公開的法律文書並未體現春秋國旅是否虧損以及是否為支付型減資。
法院認為系爭股東會決議已由占總股權94.3%的股東表決通過，符合章程規定，原告主張的“全體股東壹致同意”沒有事實和法律依據。
上述兩案的共同之處在於原告均未能證明定向減資損害其權益：
（1）案件1中第壹次股東會賦予了全體股東等比例減資的權利，而小股東放棄了參與等比例減資的權利，不存在大股東剝奪小股東參與減資機會的情形，此種情況下如不允許定向減資，相當於完全剝奪了公司減資的可能性；
（2）案件2中原告主張權利受損是基於“股權比例被稀釋”，但其股權被稀釋是未能參與增資導致、而非定向減資所致；
（3）案件1和案件2中均未體現公司存在虧損或減資後公司需向股東退還投資款的事實，相較於主流觀點的壹致決案例，不存在明顯損害未參與減資的股東權利的情形。
本次修訂的公司法對於減資以等比例減資為原則，以其他為例外。其他方式的減資，有限責任公司以經過全體股東壹致同意、股份公司章程有約定為例外。我們認為是堅持了“同股同權”為原則，“同股不同權”為例外，也與新修訂公司法第六十五條"股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。"交相輝映。
在實踐中，定向減資在中小股東的退出機制中發揮了很大的作用，避免了公司僵局的出現，在投融資領域也是非常有效的投資人保護機制。
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