某某公司1等与某某公司2等其他合同纠纷

【（2024）沪01民终12277号】

一审法院认为，从补充协议约定目的而言，实质赋予了投资方在标的公司未上市或利润未达标条件时可以选择请求创始团队回购其持有的标的公司股权或由其自身继续持有标的公司股权的权利。此种权利上的自由和效果与一般的债权请求权并无实质区别，故一审法院按照诉讼时效的规则处理本案。

因补充协议约定的回购权起始点由2.1条约定的协议订立起三年或2018年12月30日前及2.5条约定的投资方可暂不行使回购权组成，故一审法院认为，投资方享有的股权回购权应当在2.1条约定期限后的合理期间行使。因股东协议、补充协议对合理期间并无约定，但该期间不应无限延长，否则将会使标的公司的股权结构始终处于待定状态，并造成投资方与创始团队之间权益义务的失衡。在综合考虑公司审计、商主体运营决策等多方因素后，一审法院确定合理期间为一年，自补充协议2.1条约定的最晚期限届满之日起算，即至2019年12月30日止。进而，投资方回购请求权的诉讼时效自2019年12月31日起算三年，现投资方发出的《关于行使强制回购权的函》于2022年11月1日到达创始团队，尚在诉讼时效期间内。最终，一审法院支持投资方的回购请求。

二审法院认为，案涉股权回购条款的约定，实际上是在符合（未上市或分红未达标）条件时，投资方既可以请求对方回购进而自己“脱手”股权，也可以不请求对方回购而继续持有股权。条款赋予了投资方在回购条件被触发时的选择权，可由投资方凭单方意志决定是否行使，无需征得相对人的同意。因投资方行使此种权利有自主选择的空间，应以合理期限加以限定。

其次，案涉股权回购权是请求回购的选择权与进行回购交易时要求对方给付价款的请求权的复合型权利。只有在投资方选择行使股权回购权后，给付价款请求权的诉讼时效才能开始计算。二审法院认为，在股权回购条款对行权期限有约定时，应按照约定。双方对行权期限约定不明的情况下，若对行权期限不加合理限制，可能会影响公司的股权结构和稳定性，不利于公司的长远发展，应当根据诚实信用、公平原则，综合考量目标公司经营管理的特性、股权价值变动、合同目的等因素，确定股权回购的合理期间不超过6个月为宜。本案中，即使按照一审法院确定的一年合理期间计算，投资方亦未在一年内向对方请求回购股权，其请求回购的选择权已经消灭。另外，张某曾于2022年11月9日向投资方回函载明其的股权回购权已经罹于诉讼时效，但张某仍愿意收购其所持有的标的公司股份。对此，法院认为，投资方未在合理期间内行使股权回购权，该权利本身已归于消灭。张某在回复函中称愿意收购投资方所持有的标的公司股份属于向投资方发出新的要约，但投资方于2022年11月11日向张某回函称对于张某所提的方案暂不考虑。故双方并未就原股权回购达成新的合意。

最后，即使按照投资方主张的诉讼时效计算，根据《民法典》规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案的回购义务人在签订涉案协议时即已确定，重点在于判断投资方何时“知道或应当知道权利受到损害”。二审法院认为，在协议约定的条件即标的公司未能于2018年12月30日前完成首次公开募股并上市时，投资方就应当知道自己的权利受到了损害，案涉股权回购权的诉讼时效亦当自符合回购条件之次日即2018年12月31日起计算，按照《民法典》规定的三年诉讼时效，至2021年12月31日诉讼时效已经届满。现投资方迟至2022年10月31日才主张回购涉案股权，业已超过诉讼时效期间。最终，二审法院撤销一审判决，驳回投资方的一审诉讼请求。

杨某与某某公司财产损害赔偿纠纷

【(2024)沪74民终742号】

一审法院认为，关于A公司是否尽到告知说明义务，A公司系案涉基金产品代销机构，杨某购买案涉基金产品过程中，存在从“线下推介”到“线上购买”的特殊交易模式。在案证据显示，杨某在购买案涉基金产品前与A公司员工存在长达数月的大量沟通记录，但杨某在线签署前述文件耗时均很短，而基金合同较长，由此可知杨某对于案涉基金产品的判断更多的是基于A公司员工的介绍，A公司单凭上述文件作为其已履行告知说明义务的依据，一审法院难以认同。A公司作为卖方机构，对投资风险的揭示应当是具体且实质性的，应以杨某能够充分了解的方式向其真实、准确、完整、及时地披露案涉基金产品信息，包括费用构成、履行期限等影响杨某投资决策的信息，落实到本案中，

A公司员工理应就案涉两期基金的区别向杨某告知说明，但A公司员工不仅未予告知说明，且在基金推介过程中存在模糊二者差别性、强调二者相同性的情况。由于A公司未向杨某充分尽到告知说明义务，致使杨某购入高额金融产品并产生实际损失，A公司行为与杨某损失之间存在因果关系，A公司应向杨某承担相应的损失赔偿责任。

关于A公司应承担的赔偿金额认定：首先，杨某自认其在填写案涉2份《私募基金投资者风险问卷调查》时为片面追求评级结果而对部分问题的回答有所夸大，导致其对于高额资金投资流动性、投资期限等需求未能实际体现在问卷调查结果中。案涉2期基金锁定期并未超出杨某问卷调查中投资期限的相关选项结果，杨某在与A公司员工实际沟通过程中，也未主动提及其有买房需求、拟投资短期金融产品等信息，杨某应对其行为承担相应责任，A公司也可据此主张免除部分责任。其次，杨某作为具有一定投资经验的金融消费者，其有能力也有义务对其签署的2期基金合同重要条款详细阅读，本案中杨某虽历经四次基金合同签署过程，但均未能谨慎对待，应对其行为承担相应责任。案涉2期基金系指数增强型证券投资基金，其净值变化与相关指数变化关联性更密切，基金锁定期虽然影响杨某的赎回时机，但并不能避免其本金损失。综上，虽然A公司未能充分履行告知说明义务，但基于基金本身特点以及杨某自身过错，A公司行为与杨某损失之间关联程度相对较小，故一审法院酌定A公司应对杨某所受的本金损失承担15%比例的赔偿责任。后杨某不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

廖某、某证某公司等财产损害赔偿纠纷

【（2024）新01民终2957号】

二审法院认为，从D公司的角度来看，案涉基金合同中包括风险揭示书、合格投资者承诺书、投资者告知书、客户资金来源合法性及合格承诺书等文件，廖某在上述文件中均进行了签字。上述文件内容涉及私募基金投资、收益分配、信息披露与报告、风险揭示、违约责任等，明确了案涉基金的管理人、综合服务机构、计划募集总额、募集人数规模、申购和赎回的开放对象、存续期限等，并提示该基金不承诺保证本金和收益，该基金属于高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力高的合格投资者。同时，廖某签署的《投资者风险揭示书》《风险揭示书》、录音录像以及D公司二审中提交的客户风险承受能力问卷、业务知识测试试卷相互印证，进一步证实就廖某购买案涉基金，D公司在了解案涉基金的特征和风险等级的基础上，多次以书面文件的形式和现场告知的形式向廖某揭示了案涉基金的特征和高风险特性，廖某在购买案涉基金前所做的仍在有效期内的问卷测试亦显示D公司对廖某的个人情况、财产情况、投资经验、投资需求等进行了了解和分类，廖某属于积极性投资者，符合该产品的投资者等级，D公司基于上述了解情况将该基金销售给廖某符合将适当产品销售给适合的金融消费者之要求。据此，可以证实D公司在向廖某销售案涉基金产品时恰当地履行了适当性义务和告知义务。另，廖某主张相关问卷测试其仅进行了签名，而并非其本人作答，比如2016年12月7日的客户风险承受能力问卷第5题，廖某并未非取得证券从业资格的人员，该选项与事实不符。对此，二审法院认为，廖某作为完全民事行为能力人，应当审慎签署书面文件，并对其后果负责，廖某在未举证证明该问卷并非其本人作答的情况下，并不能否定该问卷的真实性。且，即便该第5题存在错误勾选的情况，扣除第5题的分数，该问卷的分数依然在积极投资者的等级范围内。故，二审法院对廖某关于相关问卷测试并非其本人作答的主张不予采信。综上，二审法院确认D公司作为案涉基金的代销机构，履行了适当性义务和告知义务，对廖某的损失不存在过错，无需承担赔偿责任。

从赵某的角度来看。通过赵某与廖某的微信聊天对话内容可以看出，赵某曾就案涉基金向廖某作出了保本保收益的承诺，属于证券从业人员的违法违规行为。虽然D公司向廖某进行了系统的风险揭示，但在赵某的利益承诺面前，廖某依然基于对赵某的信任购买了该基金产品，并至今未能如期实现结算。赵某对此存在一定的过错，在廖某存在确定损失的情况下，赵某应当承担一定的赔偿责任。但鉴于案涉基金尚未完成清算，基金净值为动态数值，廖某购买该基金的最终损益情况需要在清算后确定。故，待案涉基金清算完成，廖某的损失数额明确后，廖某可另行向赵某主张赔偿损失。在本案中，鉴于损失数额尚未明确，二审法院对于赵某的赔偿数额暂不作认定。

最终，二审法院认为廖某的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实虽有瑕疵，但裁判结果正确，应予维持。